Directive 2012/30/EU of the European Parliament and of the Council

Directiva 2012/30/UE a Parlamentului European și a Consiliului

of 25 October 2012

din 25 octombrie 2012

on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 54 of the Treaty on the Functioning of the European Union, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent

de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora

(Recast)

(reformare)

(Text with EEA relevance)

(Text cu relevanță pentru SEE)

THE EUROPEAN PARLIAMENT AND THE COUNCIL OF THE EUROPEAN UNION,

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

Having regard to the Treaty on the Functioning of the European Union, and in particular Article 50(1) and (2) (g) thereof,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 50 alineatele (1) și (2) litera (g),

Having regard to the proposal from the European Commission,

având în vedere propunerea Comisiei Europene,

After transmission of the draft legislative act to the national parliaments,

după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naționale,

Having regard to the opinion of the European Economic and Social Committee [1],

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European [1],

Acting in accordance with the ordinary legislative procedure [2],

hotărând în conformitate cu procedura legislativă ordinară [2],

Whereas:

întrucât:

(1) Second Council Directive 77/91/EEC of 13 December 1976 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 54 of the Treaty, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent [3] has been substantially amended several times [4]. Since further amendments are to be made, it should be recast in the interests of clarity.

(1) A doua Directivă 77/91/CEE a Consiliului din 13 decembrie 1976 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora [3] a fost modificată de mai multe ori în mod substanțial [4]. Deoarece urmează să fie efectuate modificări suplimentare, aceasta ar trebui reformată din motive de claritate.

(2) The coordination provided for in point (g) of Article 50(2) of the Treaty and in the General Programme for the abolition of restrictions on freedom of establishment, which was begun by First Council Directive 68/151/EEC of 9 March 1968 on co-ordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community [5], is especially important in relation to public limited liability companies, because their activities predominate in the economy of the Member States and frequently extend beyond their national boundaries.

(2) Coordonarea prevăzută la articolul 50 alineatul (2) litera (g) din tratat și în Programul general de eliminare a restricțiilor la libertatea de stabilire, inițiată prin prima Directivă 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților [5], este deosebit de importantă în ceea ce privește societățile comerciale pe acțiuni, dată fiind predominanța activităților lor în economiile statelor membre și deoarece acestea se extind frecvent dincolo de frontierele teritoriului național.

(3) In order to ensure minimum equivalent protection for both shareholders and creditors of public limited liability companies, the coordination of national provisions relating to their formation and to the maintenance, increase or reduction of their capital is particularly important.

(3) Coordonarea dispozițiilor de drept intern privind constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea, majorarea și reducerea capitalului lor este deosebit de importantă pentru a asigura o protecție minimă echivalentă atât pentru acționarii, cât și pentru creditorii societăților în cauză.

(4) In the Union, the statutes or instrument of incorporation of a public limited liability company must make it possible for any interested person to acquaint himself with the basic particulars of the company, including the exact composition of its capital.

(4) În Uniune, statutul sau actul constitutiv al unei societăți comerciale pe acțiuni trebuie să permită oricărei persoane interesate să cunoască principalele informații privind societatea, inclusiv privind compunerea exactă a capitalului.

(5) Union provisions are necessary for maintaining the capital, which constitutes the creditors' security, in particular by prohibiting any reduction thereof by distribution to shareholders where the latter are not entitled to it and by imposing limits on the company's right to acquire its own shares.

(5) Sunt necesare dispozițiile Uniunii pentru menținerea capitalului, care constituie garanția creditorilor, în special prin interzicerea reducerii capitalului prin distribuirea nejustificată către acționari și prin limitarea dreptului societății de a-și achiziționa propriile acțiuni.

(6) The restrictions on a company's acquisition of its own shares should apply not only to acquisitions made by a company itself but also to those made by any person acting in his own name but on the company's behalf.

(6) Restricțiile impuse cu privire la achiziționarea de către o societate comercială a acțiunilor proprii ar trebui să se aplice nu numai achizițiilor efectuate de societate, ci și celor efectuate de orice persoană care acționează în nume propriu, dar în contul societății comerciale.

(7) In order to prevent a public limited liability company from using another company in which it holds a majority of the voting rights or on which it can exercise a dominant influence to make such acquisitions without complying with the restrictions imposed in that respect, the arrangements governing a company's acquisition of its own shares should be extended to cover the most important and most frequent cases of the acquisition of shares by such other companies. Those arrangements should be extended to cover subscription for shares in the public limited liability company.

(7) Pentru a evita ca o societate comercială să se servească de o altă societate comercială la care deține majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita o influență dominantă pentru a efectua asemenea achiziții fără să respecte restricțiile impuse în această privință, regimul care reglementează achiziționarea de către o societate comercială a acțiunilor proprii ar trebui extins pentru a acoperi cele mai importante și cele mai frecvente cazuri de achiziționare de acțiuni de către alte asemenea societăți. Acest regim ar trebui extins pentru a include subscrierea de acțiuni ale societăților comerciale pe acțiuni.

(8) In order to prevent the circumvention of this Directive, companies governed by Directive 2009/101/EC of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and third parties, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 54 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent [6] and companies governed by the laws of third countries and having comparable legal forms should also be covered by the arrangements referred to in recital 7.

(8) Pentru a evita încălcarea prezentei directive trebuie să fie incluse în regimul la care face referire considerentul 7 societățile comerciale aflate sub incidența Directivei 2009/101/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 16 septembrie 2009 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 54 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților [6], precum și cele aflate sub incidența legislației unei țări terțe și care au o formă juridică comparabilă.

(9) Where the relationship between a public limited liability company and another company such as referred to in recital 7 is only indirect, it would appear to be justified to relax the provisions applicable when that relationship is direct by providing for the suspension of voting rights as a minimum measure for the purpose of achieving the aims of this Directive.

(9) Atunci când raporturile dintre o societate comercială pe acțiuni și o altă societate comercială cum sunt cele menționate la considerentul 7 sunt indirecte, este oportună relaxarea dispozițiilor aplicabile atunci când acele raporturi sunt directe, prin suspendarea drepturilor de vot ca o măsură minimă pentru a realiza obiectivele prezentei directive.

(10) Furthermore, it is justifiable to exempt cases in which the specific nature of a professional activity rules out the possibility that the attainment of the objectives of this Directive may be endangered.

(10) În plus, se justifică exceptarea cazurilor în care natura specifică a activității profesionale elimină posibilitatea ca realizarea obiectivelor prezentei directive să fie pusă în pericol.

(11) It is necessary, having regard to the objectives of point (g) of Article 50(2) of the Treaty, that the Member States' laws relating to the increase or reduction of capital ensure that the principles of equal treatment of shareholders in the same position and of protection of creditors whose claims exist prior to the decision on reduction are observed and harmonised.

(11) Având în vedere obiectivele articolului 50 alineatul (2) litera (g) din tratat, este necesar ca, în cazul majorării și reducerii capitalului, legislațiile statelor membre să asigure respectarea și armonizarea punerii în aplicare a principiilor care garantează tratamentul egal al acționarilor aflați în condiții identice și protecția titularilor de creanțe anterioare deciziei de reducere a capitalului.

(12) In order to enhance standardised creditor protection in all Member States, creditors should be able to resort, under certain conditions, to judicial or administrative proceedings where their claims are at stake as a consequence of a reduction in the capital of a public limited liability company.

(12) În vederea sporirii protecției standardizate a creditorilor în toate statele membre, creditorii ar trebui să poată declanșa, în anumite condiții, proceduri judiciare și administrative atunci când creanțele lor sunt în pericol ca urmare a reducerii capitalului unei societăți pe acțiuni.

(13) In order to ensure that market abuse is prevented, Member States should take into account, for the purpose of implementation of this Directive, the provisions of Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council of 28 January 2003 on insider dealing and market manipulation (market abuse) [7], Commission Regulation (EC) No 2273/2003 of 22 December 2003 implementing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council as regards exemptions for buy-back programmes and stabilisation of financial instruments [8] and Commission Directive 2004/72/EC of 29 April 2004 implementing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council as regards accepted market practices, the definition of inside information in relation to derivatives on commodities, the drawing up of lists of insiders, the notification of managers' transactions and the notification of suspicious transactions [9].

(13) Pentru a preveni abuzul de piață, statele membre ar trebui să ia în considerare, în vederea punerii în aplicare a prezentei directive, dispozițiile Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 ianuarie 2003 privind utilizările abuzive ale informațiilor confidențiale și manipulările pieței (abuzul de piață) [7], ale Regulamentului (CE) nr. 2273/2003 al Comisiei din 22 decembrie 2003 de stabilire a normelor de aplicare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind derogările prevăzute pentru programele de răscumpărare și stabilizarea instrumentelor financiare [8] și ale Directivei 2004/72/CE a Comisiei din 29 aprilie 2004 privind normele de aplicare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește practicile comerciale admise, definirea informației confidențiale pentru instrumentele financiare derivate din produsele de bază, stabilirea listelor de persoane care au acces la informații confidențiale, declararea operațiunilor efectuate de persoanele care exercită responsabilități de conducere și notificarea operațiunilor suspecte [9].

(14) In the light of the judgment of the Court of Justice of 6 May 2008 in Case C-133/06 Parliament v Council [10], it is considered necessary to redraft the wording of Article 6(3) of Directive 77/91/EEC in order to remove an existing secondary legal basis and to provide for the examination and, if need be, the revision of the amount referred to in paragraph 1 of that Article by both the European Parliament and the Council.

(14) În lumina hotărârii Curții de Justiție din 6 mai 2008 în cauza Parlamentul/Consiliul, C-133/06 [10], se consideră necesară reformularea articolului 6 alineatul (3) din Directiva 77/91/CEE în scopul de a elimina un temei juridic secundar existent și pentru a asigura examinarea și, după caz, revizuirea cuantumului menționat la alineatul (1) de la articolul respectiv atât de către Parlamentul European cât și de către Consiliu.

(15) This Directive should be without prejudice to the obligations of the Member States relating to the time-limits for transposition into national law and application of the Directives set out in Annex II, Part B,

(15) Prezenta directivă nu ar trebui să aducă atingere obligațiilor statelor membre privind termenele de transpunere în dreptul intern și de aplicare a directivelor menționate în anexa II partea B,

HAVE ADOPTED THIS DIRECTIVE:

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Article 1

Articolul 1

1. The coordination measures prescribed by this Directive shall apply to the provisions laid down by law, regulation or administrative action in Member States relating to the types of company listed in Annex I.

(1) Măsurile de coordonare prevăzute prin prezenta directivă se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre privind formele de societăți comerciale menționate în anexa I.

The name for any company of the types listed in Annex I shall comprise or be accompanied by a description which is distinct from the description required of other types of companies.

Denumirea oricărei societăți comerciale având una dintre formele juridice menționate la anexa I conține sau este însoțită de o descriere distinctă de descrierea impusă pentru alte forme de societăți comerciale.

2. The Member States may decide not to apply this Directive to investment companies with variable capital and to cooperatives incorporated as one of the types of company listed in Annex I. In so far as the laws of the Member States make use of this option, they shall require such companies to include the words "investment company with variable capital", or "cooperative" in all documents indicated in Article 5 of Directive 2009/101/EC.

(2) Statele membre pot hotărî să nu aplice prezenta directivă societăților de investiții cu capital variabil și cooperativelor înregistrate sub una din formele juridice de societăți comerciale enumerate în anexa I. Dacă folosesc această opțiune, legislațiile statelor membre impun societăților în cauză să includă cuvintele "societate de investiții cu capital variabil" sau "cooperativă" în toate documentele menționate la articolul 5 din Directiva 2009/101/CE.

The expression "investment company with variable capital", within the meaning of this Directive, means only those companies:

"Societate de investiții cu capital variabil" înseamnă, în înțelesul prezentei directive, doar societățile comerciale:

- the exclusive object of which is to invest their funds in various stocks and shares, land or other assets with the sole aim of spreading investment risks and giving their shareholders the benefit of the results of the management of their assets,

- al căror obiect exclusiv de activitate este investirea fondurilor lor în diverse titluri și acțiuni, terenuri sau alte active, cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiții și de a le acorda acționarilor lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor;

- which offer their own shares for subscription by the public, and

- care oferă acțiunile proprii spre subscripție publică; și

- the statutes of which provide that, within the limits of a minimum and maximum capital, they may at any time issue, redeem or resell their shares.

- al căror statut prevede că, în limitele unui capital minim și maxim, acestea pot în orice moment să emită, să răscumpere sau să revândă acțiunile proprii.

Article 2

Articolul 2

The statutes or the instrument of incorporation of the company shall always give at least the following information:

Statutul sau actul constitutiv al societății comerciale menționează întotdeauna cel puțin următoarele informații:

(a) the type and name of the company;

(a) forma și denumirea societății;

(b) the objects of the company;

(b) obiectul de activitate al societății;

(c) when the company has no authorised capital, the amount of the subscribed capital;

(c) dacă societatea nu are capital autorizat, cuantumul capitalului subscris;

(d) when the company has an authorised capital, the amount thereof and also the amount of the capital subscribed at the time the company is incorporated or is authorised to commence business, and at the time of any change in the authorised capital, without prejudice to point (e) of Article 2 of Directive 2009/101/EC;

(d) dacă societatea are capital autorizat, cuantumul acestuia, precum și cuantumul capitalului subscris la înființarea societății sau la autorizarea societății pentru începerea activității și în momentul oricărei modificări a capitalului autorizat, fără a aduce atingere articolului 2 litera (e) din Directiva 2009/101/CE;

(e) in so far as they are not legally determined, the rules governing the number of and the procedure for appointing members of the bodies responsible for representing the company with regard to third parties, administration, management, supervision or control of the company and the allocation of powers among those bodies;

(e) în măsura în care nu sunt determinate prin lege, normele care reglementează numărul și procedura de numire a membrilor organelor care reprezintă societatea în relațiile cu terții, răspund de administrarea, conducerea, supravegherea și controlul societății, precum și repartizarea competențelor între aceste organe;

(f) the duration of the company, except where this is indefinite.

(f) durata societății, cu excepția cazurilor în care este nedeterminată.

Article 3

Articolul 3

The following information at least must appear in either the statutes or the instrument of incorporation or a separate document published in accordance with the procedure laid down in the laws of each Member State in accordance with Article 3 of Directive 2009/101/EC:

În statut, în actul constitutiv sau într-un document separat publicat în conformitate cu procedura prevăzută de fiecare stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE, trebuie menționate cel puțin următoarele informații:

(a) the registered office;

(a) sediul social;

(b) the nominal value of the shares subscribed and, at least once a year, the number thereof;

(b) valoarea nominală a acțiunilor subscrise și, cel puțin o dată pe an, numărul acestora;

(c) the number of shares subscribed without stating the nominal value, where such shares may be issued under national law;

(c) numărul acțiunilor subscrise, fără precizarea valorii nominale, dacă astfel de acțiuni pot fi emise conform legislației interne;

(d) the special conditions, if any, limiting the transfer of shares;

(d) condițiile speciale care limitează transferul acțiunilor, dacă există;

(e) where there are several classes of shares, the information referred to in points (b), (c) and (d) for each class and the rights attaching to the shares of each class;

(e) dacă există mai multe categorii de acțiuni, informațiile menționate la literele (b), (c) și (d) pentru fiecare dintre aceste categorii și drepturile aferente acțiunilor din fiecare categorie;

(f) whether the shares are registered or bearer, where national law provides for both types, and any provisions relating to the conversion of such shares unless the procedure is laid down by law;

(f) tipul acțiunilor, nominative sau la purtător, dacă legislația internă prevede ambele tipuri, precum și orice dispoziții privind conversia acestor acțiuni, cu excepția cazului în care procedura în cauză este prevăzută prin lege;

(g) the amount of the subscribed capital paid up at the time the company is incorporated or is authorised to commence business;

(g) cuantumul capitalului subscris și vărsat la înființarea societății sau în momentul în care societatea este autorizată să își înceapă activitatea;

(h) the nominal value of the shares or, where there is no nominal value, the number of shares issued for a consideration other than in cash, together with the nature of the consideration and the name of the person providing that consideration;

(h) valoarea nominală a acțiunilor sau, dacă acestea nu au valoarea nominală, numărul de acțiuni emise pentru orice aport la capital, altul decât aporturile în numerar, precum și natura aportului și numele persoanei care face aportul în cauză;

(i) the identity of the natural or legal persons or companies or firms by whom or in whose name the statutes or the instrument of incorporation, or where the company was not formed at the same time, the drafts of those documents, have been signed;

(i) identitatea persoanelor fizice sau juridice sau a societăților care au semnat sau în numele cărora s-a semnat statutul sau actul constitutiv al societății sau, în cazul în care constituirea societății nu este simultană, proiectul de statut sau de act constitutiv;

(j) the total amount, or at least an estimate, of all the costs payable by the company or chargeable to it by reason of its formation and, where appropriate, before the company is authorised to commence business; and

(j) cuantumul total sau cel puțin o estimare a tuturor costurilor pe care societatea trebuie să le suporte sau care îi pot fi imputate pentru constituire și, dacă este cazul, înainte ca societatea să fie autorizată să își înceapă activitatea; și

(k) any special advantage granted, at the time the company is formed or up to the time it receives authorisation to commence business, to anyone who has taken part in the formation of the company or in transactions leading to the grant of such authorisation.

(k) orice avantaj special acordat, în momentul constituirii societății sau până în momentul în care societatea este autorizată să își înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației în cauză.

Article 4

Articolul 4

1. Where the laws of a Member State prescribe that a company may not commence business without authorisation, they shall also make provision for responsibility for liabilities incurred by or on behalf of the company during the period before such authorisation is granted or refused.

(1) Dacă legislația statului membru dispune că o societate comercială nu își poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, aceasta prevede, de asemenea, responsabilitatea pentru angajamentele asumate de societate sau în numele acesteia în perioada de dinainte de acordarea sau refuzul autorizației în cauză.

2. Paragraph 1 shall not apply to liabilities under contracts concluded by the company conditionally upon its being granted authorisation to commence business.

(2) Alineatul (1) nu se aplică angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate sub rezerva primirii autorizației de a-și începe activitatea.

Article 5

Articolul 5

1. Where the laws of a Member State require a company to be formed by more than one member, the fact that all the shares are held by one person or that the number of members has fallen below the legal minimum after incorporation of the company shall not lead to the automatic dissolution of the company.

(1) Dacă legislația unui stat membru impune ca o societate comercială să fie formată din mai mult de un acționar, deținerea tuturor acțiunilor de către o singură persoană sau scăderea numărului de acționari sub numărul minim legal, după constituirea societății, nu atrag dizolvarea automată a societății.

2. If, in the cases referred to in paragraph 1, the laws of a Member State permit the company to be wound up by order of the court, the judge having jurisdiction must be able to give the company sufficient time to regularise its position.

(2) Dacă în cazurile menționate în alineatul (1), legislația unui stat membru permite dizolvarea societății comerciale prin hotărâre judecătorească, judecătorul competent trebuie să aibă posibilitatea de a acorda societății timpul necesar pentru a-și regulariza situația.

3. Where a winding-up order as referred to in paragraph 2 is made the company shall enter into liquidation.

(3) Dacă se pronunță o hotărâre de dizolvare dintre cele menționate la alineatul (2), societatea intră în lichidare.

Article 6

Articolul 6

1. The laws of the Member States shall require that, in order that a company may be incorporated or obtain authorisation to commence business, a minimum capital shall be subscribed the amount of which shall be not less than EUR 25000.

(1) Legislațiile statelor membre impun, pentru constituirea unei societăți comerciale sau pentru acordarea autorizației de începere a activității, subscrierea unui capital minim în valoare de cel puțin 25000 EUR.

2. Every five years the European Parliament and the Council, acting on a proposal from the Commission in accordance with Article 50(1) and (2)(g) of the Treaty, shall examine and, if need be, revise the amount expressed in paragraph 1 in euro in the light of economic and monetary trends in the Union and of the tendency towards allowing only large and medium-sized undertakings to opt for the types of company listed in Annex I.

(2) La fiecare cinci ani, Parlamentul European și Consiliul, hotărând la propunerea Comisiei în conformitate cu articolul 50 alineatul (1) și alineatul (2) litera (g) din tratat, examinează și, dacă este nevoie, revizuiesc valorile exprimate în alineatul (1) în euro, ținând cont, pe de o parte, de evoluția economică și monetară din Uniune și, pe de altă parte, de tendința de a permite doar întreprinderilor mari și mijlocii să opteze pentru formele de societate comercială enumerate în anexa I.

Article 7

Articolul 7

The subscribed capital may be formed only of assets capable of economic assessment. However, an undertaking to perform work or supply services may not form part of those assets.

Capitalul subscris poate fi format doar din active care pot fi evaluate economic. Cu toate acestea, un angajament de a presta muncă sau servicii nu poate face parte din activele respective.

Article 8

Articolul 8

Shares may not be issued at a price lower than their nominal value, or, where there is no nominal value, their accountable par.

Acțiunile nu pot fi emise la o valoare mai mică decât valoarea lor nominală sau, dacă nu au valoare nominală, decât echivalentul lor contabil.

However, Member States may allow those who undertake to place shares in the exercise of their profession to pay less than the total price of the shares for which they subscribe in the course of that transaction.

Cu toate acestea, statele membre pot să permită celor care, prin profesia lor, se angajează să plaseze acțiuni să plătească mai puțin decât prețul total al acțiunilor pentru care subscriu în cursul respectivei tranzacții.

Article 9

Articolul 9

Shares issued for a consideration must be paid up at the time the company is incorporated or is authorised to commence business at not less than 25 % of their nominal value or, in the absence of a nominal value, their accountable par.

Acțiunile emise pentru un aport de capital trebuie să fie achitate în momentul constituirii societății sau în momentul autorizării societății pentru începerea activității în proporție de cel puțin 25 % din valoarea lor nominală sau, în absența valorii nominale, din echivalentul lor contabil.

However, where shares are issued for a consideration other than in cash at the time the company is incorporated or is authorised to commence business, the consideration must be transferred in full within five years of that time.

Cu toate acestea, dacă acțiunile sunt emise pentru un alt aport de capital decât cel în numerar, în momentul constituirii societății sau în momentul autorizării societății pentru începerea activității, aportul trebuie transferat complet în termen de cinci ani de la momentul în cauză.

Article 10

Articolul 10

1. A report on any consideration other than in cash shall be drawn up before the company is incorporated or is authorised to commence business, by one or more independent experts appointed or approved by an administrative or judicial authority. Such experts may be natural persons as well as legal persons and companies or firms under the laws of each Member State.

(1) Unul sau mai mulți experți independenți, desemnați sau agreați de o autoritate administrativă sau judiciară, vor întocmi un raport asupra oricărui alt aport decât cel în numerar înainte de constituirea sau autorizarea începerii activității societății comerciale. Experții în cauză pot fi persoane fizice sau juridice sau societăți comerciale, conform legislației fiecărui stat membru.

2. The experts' report referred to in paragraph 1 shall contain at least a description of each of the assets comprising the consideration as well as of the methods of valuation used and shall state whether the values arrived at by the application of those methods correspond at least to the number and nominal value or, where there is no nominal value, to the accountable par and, where appropriate, to the premium on the shares to be issued for them.

(2) Raportul experților menționat la alineatul (1) conține cel puțin descrierea fiecăruia dintre activele care formează aportul, precum și metoda de evaluare utilizată și menționează dacă valorile obținute prin aplicarea respectivelor metode corespund cel puțin numărului și valorii nominale sau, în absența valorii nominale, a echivalentului contabil și, dacă este cazul, a primei de emisiune a acțiunilor emise pentru aport.

3. The experts' report shall be published in the manner laid down by the laws of each Member State, in accordance with Article 3 of Directive 2009/101/EC.

(3) Raportul experților se publică în conformitate cu normele prevăzute de legislația fiecărui stat membru, în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.

4. Member States may decide not to apply this Article where 90 % of the nominal value, or where there is no nominal value, of the accountable par, of all the shares is issued to one or more companies for a consideration other than in cash, and where the following requirements are met:

(4) Statele membre pot hotărî să nu aplice prezentul articol dacă 90 % din valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, din echivalentul contabil al tuturor acțiunilor este emisă pentru un alt aport decât cel în numerar adus de una sau mai multe societăți comerciale și dacă sunt îndeplinite următoarele cerințe:

(a) with regard to the company in receipt of such consideration, the persons referred to in point (i) of Article 3 have agreed to dispense with the experts' report;

(a) în ceea ce privește societatea care primește astfel de aporturi, persoanele menționate la articolul 3 litera (i) au fost de acord să renunțe la întocmirea raportului de expertiză;

(b) such agreement has been published as provided for in paragraph 3;

(b) acordul în cauză a fost publicat în conformitate cu alineatul (3);

(c) the companies furnishing such consideration have reserves which may not be distributed under the law or the statutes and which are at least equal to the nominal value or, where there is no nominal value, the accountable par of the shares issued for consideration other than in cash;

(c) societățile care fac astfel de aporturi dețin rezerve care, conform legii sau conform statutului, nu pot fi repartizate și care sunt cel puțin egale cu valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, cu echivalentul contabil al acțiunilor emise pentru aporturi altele decât în numerar;

(d) the companies furnishing such consideration guarantee, up to an amount equal to that indicated in point (c), the debts of the recipient company arising between the time the shares are issued for a consideration other than in cash and one year after the publication of that company's annual accounts for the financial year during which such consideration was furnished; any transfer of those shares is prohibited within this period;

(d) societățile care fac astfel de aporturi garantează, până la concurența valorii menționate la litera (c), datoriile societății beneficiare acumulate în perioada dintre momentul emiterii acțiunilor pentru alte aporturi decât cele în numerar și un an după publicarea conturilor anuale ale societății beneficiare pentru exercițiul financiar în care au fost făcute aporturile în cauză; în această perioadă este interzis orice transfer al acțiunilor astfel emise;

(e) the guarantee referred to in point (d) has been published as provided for in paragraph 3; and

(e) garanția menționată la litera (d) a fost publicată în conformitate cu alineatul (3); și

(f) the companies furnishing such consideration shall place a sum equal to that indicated in point (c) into a reserve which may not be distributed until three years after publication of the annual accounts of the recipient company for the financial year during which such consideration was furnished or, if necessary, until such later date as all claims relating to the guarantee referred to in point (d) which are submitted during that period have been settled.

(f) societățile care fac astfel de aporturi depun o sumă egală cu cea menționată la litera (c) într-o rezervă care nu poate fi repartizată până la expirarea unui termen de trei ani de la publicarea conturilor anuale ale societății beneficiare pentru exercițiul financiar în cursul căruia au fost făcute aporturile în cauză sau, dacă este necesar, până la o dată ulterioară la care sunt soluționate toate pretențiile prezentate în respectiva perioadă cu privire la garanția menționată la litera (d).

5. Member States may decide not to apply this Article to the formation of a new company by way of merger or division where a report by one or more independent experts on the draft terms of merger or division is drawn up.

(5) Statele membre pot decide să nu aplice prezentul articol în cazul constituirii, prin fuziune sau prin divizare, a unei noi societăți comerciale atunci când se întocmește de către unul sau mai mulți experți independenți un raport privind proiectul de fuziune sau de divizare.

Where Member States decide to apply this Article in the cases referred to in the first subparagraph, they may provide that the report under this Article and the report by one or more independent experts on the draft terms of merger or division may be drawn up by the same expert or experts.

Atunci când statele membre decid să aplice prezentul articol în cazurile menționate la primul paragraf, acestea pot să prevadă ca raportul în temeiul prezentului articol și raportul întocmit de unul sau mai mulți experți independenți privind proiectul de fuziune sau de divizare să poată fi întocmite de același expert sau experți.

Article 11

Articolul 11

1. Member States may decide not to apply Article 10(1), (2) and (3) of this Directive where, upon a decision of the administrative or management body, transferable securities as defined in point 18 of Article 4(1) of Directive 2004/39/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on markets in financial instruments [11] or money-market instruments as defined in point 19 of Article 4(1) of that Directive are contributed as consideration other than in cash, and those securities or money-market instruments are valued at the weighted average price at which they have been traded on one or more regulated markets as defined in point 14 of Article 4(1) of that Directive during a sufficient period, to be determined by national law, preceding the effective date of the contribution of the respective consideration other than in cash.

(1) Statele membre pot decide să nu aplice articolul 10 alineatele (1), (2) și (3) din prezenta directivă atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, valorile mobiliare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 18 din Directiva 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare [11] sau instrumentele pieței monetare în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 19 din acea directivă reprezintă un aport care nu este în numerar, iar aceste valori sau instrumente sunt evaluate la prețul mediu ponderat la care au fost tranzacționate în cadrul uneia sau mai multor piețe reglementate în sensul articolului 4 alineatul (1) punctul 14 din directiva menționată anterior pe o perioadă cu o durată suficientă, determinată de legislația internă, precedând data efectivă a aportului care nu este în numerar.

However, where that price has been affected by exceptional circumstances that would significantly change the value of the asset at the effective date of its contribution, including situations where the market for such transferable securities or money-market instruments has become illiquid, a revaluation shall be carried out on the initiative and under the responsibility of the administrative or management body.

Cu toate acestea, în cazul în care acest preț a fost afectat de circumstanțe excepționale care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea activului la data efectivă a aportului său, inclusiv situațiile în care piața acestor valori mobiliare sau a acestor instrumente ale pieței monetare nu mai este lichidă, are loc o reevaluare la inițiativa și sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere.

For the purposes of such revaluation, Article 10(1), (2) and (3) shall apply.

În scopul realizării unei astfel de reevaluări se aplică articolul 10 alineatele (1), (2) și (3).

2. Member States may decide not to apply Article 10(1), (2) and (3) where, upon a decision of the administrative or management body, assets other than the transferable securities and money-market instruments referred to in paragraph 1 of this Article are contributed as consideration other than in cash which have already been subject to a fair value opinion by a recognised independent expert and where the following conditions are fulfilled:

(2) Statele membre pot decide să nu aplice articolul 10 alineatele (1), (2) și (3) atunci când, prin decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieței monetare menționate la alineatul (1) al prezentului articol, și care au făcut deja obiectul unei evaluări a valorii juste de către un expert independent recunoscut și atunci când sunt îndeplinite următoarele condiții:

(a) the fair value is determined for a date not more than six months before the effective date of the asset contribution; and

(a) valoarea justă este determinată la o dată care nu poate preceda cu mai mult de șase luni aducerea efectivă a aportului; și

(b) the valuation has been performed in accordance with generally accepted valuation standards and principles in the Member State which are applicable to the kind of assets to be contributed.

(b) evaluarea a fost realizată în conformitate cu standardele și principiile de evaluare general recunoscute în statele membre pentru tipul de activ care constituie aportul.

In the case of new qualifying circumstances that would significantly change the fair value of the asset at the effective date of its contribution, a revaluation shall be carried out on the initiative and under the responsibility of the administrative or management body.

În cazul unor circumstanțe noi care ar putea modifica în mod semnificativ valoarea justă a activului la data efectivă a aportului, are loc o reevaluare la inițiativa și sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere.

For the purposes of such revaluation, Article 10(1), (2) and (3) shall apply.

În scopul realizării unei astfel de reevaluări se aplică articolul 10 alineatele (1), (2) și (3).

In the absence of such a revaluation, one or more shareholders holding an aggregate percentage of at least 5 % of the company's subscribed capital on the day the decision on the increase in the capital is taken may demand a valuation by an independent expert, in which case Article 10(1), (2) and (3) shall apply.

În absența unei asemenea reevaluări, unul sau mai mulți acționari care dețin un procentaj total de minimum 5 % din capitalul subscris al societății în ziua luării deciziei de majorare a capitalului pot cere o evaluare de către un expert independent, caz în care se aplică articolul 10 alineatele (1), (2) și (3).

Such shareholder(s) may submit a demand up until the effective date of the asset contribution, provided that, at the date of the demand, the shareholder(s) in question still hold(s) an aggregate percentage of at least 5 % of the company's subscribed capital as it was on the day the decision on the increase in the capital was taken.

Acționarul sau acționarii pot face această cerere până la data efectivă a aportului, cu condiția ca, la data cererii, acționarul sau acționarii în cauză încă să dețină un procentaj total de minimum 5 % din capitalul subscris al societății, la fel ca în ziua luării deciziei de majorare a capitalului.

3. Member States may decide not to apply Article 10(1), (2) and (3) where, upon a decision of the administrative or management body, assets other than the transferable securities and money-market instruments referred to in paragraph 1 of this Article are contributed as consideration other than in cash whose fair value is derived by individual asset from the statutory accounts of the previous financial year provided that the statutory accounts have been subject to an audit in accordance with Directive 2006/43/EC of the European Parliament and of the Council of 17 May 2006 on statutory audits of annual accounts and consolidated accounts [12].

(3) Statele membre pot decide să nu aplice articolul 10 alineatele (1), (2) și (3) atunci când, la decizia organului administrativ sau de conducere, aportul care nu este în numerar este alcătuit din active, altele decât valorile mobiliare sau instrumentele pieței monetare menționate la alineatul (1) al prezentului articol, a căror justă valoare derivă, pentru fiecare element al activului, din conturi legale ale exercițiului financiar precedent, cu condiția ca aceste conturi legale să fi fost supuse unui audit în conformitate cu Directiva 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 17 mai 2006 privind auditul legal al conturilor anuale și al conturilor consolidate [12].

The second to fifth subparagraphs of paragraph 2 of this Article shall apply mutatis mutandis.

Paragrafele de la al doilea la al cincilea ale alineatului (2) al prezentului articol se aplică mutatis mutandis.

Article 12

Articolul 12

1. Where consideration other than in cash as referred to in Article 11 occurs without an experts' report as referred to in Article 10(1), (2) and (3), in addition to the requirements set out in point (h) of Article 3 and within one month after the effective date of the asset contribution, a declaration containing the following shall be published:

(1) Atunci când aportul care nu este în numerar, menționat la articolul 11, se efectuează fără a recurge la raportul unor experți, așa cum este menționat la articolul 10 alineatele (1), (2) și (3), în afară de cerințele prevăzute la articolul 3 litera (h) și în termen de o lună de la data efectivă a aportului, se face publică o declarație care conține următoarele elemente:

(a) a description of the consideration other than in cash at issue;

(a) o descriere a aportului care nu este în numerar în cauză;

(b) its value, the source of that valuation and, where appropriate, the method of valuation;

(b) valoarea sa, sursa evaluării respective și, după caz, metoda de evaluare;

(c) a statement whether the value arrived at corresponds at least to the number, to the nominal value or, where there is no nominal value, the accountable par and, where appropriate, to the premium on the shares to be issued for such consideration; and

(c) o declarație care să precizeze dacă valorile obținute corespund cel puțin numărului, valorii nominale sau, în absența unei valori nominale, valorii nominale contabile și, după caz, a primei de emisie a acțiunilor care trebuie emise în schimbul acestui aport;

(d) a statement that no new qualifying circumstances with regard to the original valuation have occurred.

(d) o declarație potrivit căreia nu a intervenit nicio circumstanță nouă care ar putea influența evaluarea inițială.

That publication shall be effected in the manner laid down by the laws of each Member State in accordance with Article 3 of Directive 2009/101/EC.

Publicitatea este asigurată potrivit modalităților prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.

2. Where consideration other than in cash is proposed to be made without an experts' report as referred to in Article 10(1), (2) and (3) in relation to an increase in the capital proposed to be made under Article 29(2), an announcement containing the date when the decision on the increase was taken and the information listed in paragraph 1 of this Article shall be published, in the manner laid down by the laws of each Member State in accordance with Article 3 of Directive 2009/101/EC, before the contribution of the asset as consideration other than in cash is to become effective. In that event, the declaration pursuant to paragraph 1 of this Article shall be limited to the statement that no new qualifying circumstances have occurred since the aforementioned announcement was published.

(2) Atunci când se propune să se efectueze un aport care nu este în numerar fără a recurge la raportul unor experți, menționat la articolul 10 alineatele (1), (2) și (3), în cadrul unei majorări a capitalului propusă spre realizare în temeiul articolului 29 alineatul (2), se face public un anunț care conține data la care a fost luată decizia de majorare a capitalului și informațiile enumerate la alineatul (1) al prezentului articol, publicitatea acestuia realizându-se potrivit modalităților prevăzute de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE, înainte de aducerea efectivă a activelor ca aport care nu este în numerar. În acest caz, declarația prevăzută la alineatul (1) al prezentului articol se rezumă la declarația potrivit căreia nu a survenit nicio circumstanță nouă din momentul în care anunțul menționat anterior a fost făcut public.

3. Each Member State shall provide for adequate safeguards ensuring compliance with the procedure set out in Article 11 and in this Article where a contribution for a consideration other than in cash is made without an experts' report as referred to in Article 10(1), (2) and (3).

(3) Fiecare stat membru va oferi garanții adecvate pentru a asigura respectarea procedurii prevăzute de articolul 11 și de prezentul articol, atunci când un aport care nu este în numerar se aduce fără a recurge la raportul unor experți menționat la articolul 10 alineatele (1), (2) și (3).

Article 13

Articolul 13

1. If, before the expiry of a time-limit laid down by national law of at least two years from the time the company is incorporated or is authorised to commence business, the company acquires any asset belonging to a person or company or firm referred to in point (i) of Article 3 for a consideration of not less than one-tenth of the subscribed capital, the acquisition shall be examined and details of it published in the manner provided for in Article 10(1), (2) and (3) and it shall be submitted for the approval of the general meeting.

(1) Dacă, înainte de expirarea termenului stabilit prin legislația internă, de cel puțin doi ani de la constituirea sau de la autorizarea începerii activității societății, societatea achiziționează orice element de activ de la o persoană sau societate menționată la articolul 3 litera (i) în schimbul a cel puțin o zecime din capitalul subscris, achiziția este examinată și detaliile cu privire la achiziție sunt publicate în conformitate cu articolul 10 alineatele (1), (2) și (3), iar achiziția se supune aprobării adunării generale.

Articles 11 and 12 shall apply mutatis mutandis.

Articolele 11 și 12 se aplică mutatis mutandis.

Member States may also require those provisions to be applied when the assets belong to a shareholder or to any other person.

Statele membre pot, de asemenea, să dispună aplicarea respectivelor dispoziții în cazul în care activele aparțin unui acționar sau oricărei alte persoane.

2. Paragraph 1 shall not apply to acquisitions effected in the normal course of the company's business, to acquisitions effected at the instance or under the supervision of an administrative or judicial authority, or to stock exchange acquisitions.

(2) Alineatul (1) nu se aplică pentru achizițiile efectuate în cadrul operațiunilor curente ale societății, pentru achizițiile efectuate la inițiativa sau sub supravegherea unei autorități administrative sau judiciare, sau pentru achizițiile realizate la bursă.

Article 14

Articolul 14

Subject to the provisions relating to the reduction of subscribed capital, the shareholders may not be released from the obligation to pay up their contributions.

Sub rezerva dispozițiilor privind reducerea capitalului subscris, acționarii nu pot fi scutiți de obligația de a vărsa contribuțiile datorate.

Article 15

Articolul 15

Pending coordination of national laws at a subsequent date, Member States shall adopt the measures necessary to require provision of at least the same safeguards as are laid down in Articles 2 to 14 in the event of the conversion of another type of company into a public limited liability company.

Până la coordonarea ulterioară a legislațiilor interne, statele membre adoptă măsurile necesare pentru a impune cel puțin garanțiile prevăzute la articolele 2-14 în cazul transformării unei alte forme de societate comercială într-o societate comercială pe acțiuni.

Article 16

Articolul 16

Articles 2 to 15 shall not prejudice the provisions of Member States on competence and procedure relating to the modification of the statutes or of the instrument of incorporation.

Articolele 2-15 nu aduc atingere dispozițiilor prevăzute de statele membre privind competența și procedura de modificare a statutului sau a actului constitutiv.

Article 17

Articolul 17

1. Except for cases of reductions of subscribed capital, no distribution to shareholders may be made when on the closing date of the last financial year the net assets as set out in the company's annual accounts are, or following such a distribution would become, lower than the amount of the subscribed capital plus those reserves which may not be distributed under the law or the statutes.

(1) Cu excepția cazurilor de reducere a capitalului subscris, nu se poate realiza nici o distribuire către acționari dacă, la data încheierii ultimului exercițiu financiar, activul net rezultat din conturile anuale ale societății este sau, după o astfel de distribuire, ar scădea sub cuantumul capitalului subscris plus rezervele care nu pot fi distribuite conform legii sau statutului.

2. Where the uncalled part of the subscribed capital is not included in the assets shown in the balance sheet, that amount shall be deducted from the amount of subscribed capital referred to in paragraph 1.

(2) Dacă partea nevărsată a capitalului subscris nu este inclusă în activul din bilanț, cuantumul respectiv se deduce din cuantumul capitalului subscris menționat la alineatul (1).

3. The amount of a distribution to shareholders may not exceed the amount of the profits at the end of the last financial year plus any profits brought forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less any losses brought forward and sums placed to reserve in accordance with the law or the statutes.

(3) Cuantumul distribuirii către acționari nu poate depăși cuantumul profiturilor de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar plus eventualele profituri reportate și sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate și sume depuse în rezerve în conformitate cu legea sau statutul.

4. The expression "distribution" used in paragraphs 1 and 3 includes in particular the payment of dividends and of interest relating to shares.

(4) Noțiunea de "distribuire" utilizată la alineatele (1) și (3) include, în special, plata dividendelor și a dobânzilor pentru acțiuni.

5. When the laws of a Member State allow the payment of interim dividends, the following conditions at least shall apply:

(5) Dacă legislația statului membru permite plata de avansuri din dividende, se aplică cel puțin următoarele condiții:

(a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient;

(a) se elaborează o situație contabilă interimară care să arate că fondurile disponibile pentru distribuire sunt suficiente;

(b) the amount to be distributed may not exceed the total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been drawn up, plus any profits brought forward and sums drawn from reserves available for that purpose, less losses brought forward and sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or the statutes.

(b) cuantumul de repartizat nu poate depăși profiturile totale obținute de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care s-au întocmit conturile anuale, plus eventualele profituri reportate și sume retrase din rezerve disponibile în acest scop, minus orice pierderi reportate și sume depuse în rezerve în conformitate cu cerințele legale sau statutare.

6. Paragraphs 1 to 5 shall not affect the provisions of the Member States as regards increases in subscribed capital by capitalisation of reserves.

(6) Alineatele (1)-(5) nu aduc atingere dispozițiilor statelor membre privind majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor.

7. The laws of a Member State may provide for derogation from paragraph 1 in the case of investment companies with fixed capital.

(7) Legislația statului membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) în cazul societăților de investiții cu capital fix.

The expression "investment company with fixed capital", within the meaning of this paragraph, means only those companies:

În înțelesul prezentului alineat, expresia "societate de investiții cu capital fix" înseamnă numai acele societăți comerciale:

(a) the exclusive object of which is to invest their funds in various stocks and shares, land or other assets with the sole aim of spreading investment risks and giving their shareholders the benefit of the results of the management of their assets; and

(a) al căror obiect exclusiv de activitate îl constituie plasarea fondurilor lor în diverse titluri și acțiuni, terenuri sau alte active cu singurul scop de a repartiza riscurile de investiții și de a le acorda acționarilor lor beneficiile rezultate din gestionarea activelor lor; și

(b) which offer their own shares for subscription by the public.

(b) care oferă acțiunile proprii spre subscripție publică.

In so far as the laws of Member States make use of this option they shall:

Dacă fac uz de această opțiune, legislațiile statelor membre:

(a) require such companies to include the expression "investment company" in all documents indicated in Article 5 of Directive 2009/101/EC;

(a) impun acestor societăți să includă expresia "societate de investiții" în toate documentele menționate la articolul 5 din Directiva 2009/101/CE;

(b) not permit any such company whose net assets fall below the amount specified in paragraph 1 to make a distribution to shareholders when on the closing date of the last financial year the company's total assets as set out in the annual accounts are, or following such distribution would become, less than one-and-a-half times the amount of the company's total liabilities to creditors as set out in the annual accounts; and

(b) nu permit unei astfel de societăți al cărei activ net scade sub cuantumul specificat la alineatul (1) să facă distribuiri către acționari dacă la data încheierii ultimului exercițiu financiar activul total al societății rezultat din conturile anuale este sau, după o astfel de distribuire, ajunge sub o dată și jumătate din cuantumul obligațiilor totale către creditori rezultate din conturile anuale; și

(c) require any such company which makes a distribution when its net assets fall below the amount specified in paragraph 1 to include in its annual accounts a note to that effect.

(c) impun oricărei astfel de societăți comerciale care efectuează o distribuire când activul său net este sub cuantumul menționat la alineatul (1) să includă în conturile sale anuale o notă în acest sens.

Article 18

Articolul 18

Any distribution made contrary to Article 17 must be returned by shareholders who have received it if the company proves that those shareholders knew of the irregularity of the distributions made to them, or could not in view of the circumstances have been unaware of it.

Orice distribuire care contravine articolului 17 trebuie restituită de acționarii care au primit-o, dacă societatea dovedește că acționarii în cauză aveau sau, în împrejurările date, nu puteau să nu aibă cunoștință de neregulile privind repartizarea efectuată în favoarea lor.

Article 19

Articolul 19

1. In the case of a serious loss of the subscribed capital, a general meeting of shareholders must be called within the period laid down by the laws of the Member States, to consider whether the company should be wound up or any other measures taken.

(1) În cazul unei pierderi semnificative de capital subscris, trebuie convocată o adunare generală a acționarilor în termenul prevăzut de legislația statului membru în cauză, pentru a analiza dacă societatea comercială ar trebui lichidată sau dacă ar trebui adoptate alte măsuri.

2. The amount of a loss deemed to be serious within the meaning of paragraph 1 may not be set by the laws of Member States at a figure higher than half the subscribed capital.

(2) Cuantumul unei pierderi considerate semnificative în înțelesul alineatului (1) nu poate fi stabilit prin legislațiile statelor membre la o valoare mai mare de jumătate din capitalul subscris.

Article 20

Articolul 20

1. The shares of a company may not be subscribed for by the company itself.

(1) Societatea comercială nu poate subscrie propriile acțiuni.

2. If the shares of a company have been subscribed for by a person acting in his own name, but on behalf of the company, the subscriber shall be deemed to have subscribed for them for his own account.

(2) Dacă acțiunile unei societăți comerciale sunt subscrise de o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile în contul propriu.

3. The persons or companies or firms referred to in point (i) of Article 3 or, in cases of an increase in subscribed capital, the members of the administrative or management body shall be liable to pay for shares subscribed in contravention of this Article.

(3) Persoanele sau societățile menționate la articolul 3 litera (i) sau, în cazul unei majorări a capitalului subscris, membrii organului de administrare sau conducere, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise prin nerespectarea prezentului articol.

However, the laws of a Member State may provide that any such person may be released from his obligation if he proves that no fault is attributable to him personally.

Cu toate acestea, legislația statului membru poate să prevadă că orice persoană interesată poate fi liberată de această obligație, dacă dovedește că nu îi poate fi imputată personal nicio greșeală.

Article 21

Articolul 21

1. Without prejudice to the principle of equal treatment of all shareholders who are in the same position, and to Directive 2003/6/EC, Member States may permit a company to acquire its own shares, either itself or through a person acting in his own name but on the company's behalf. To the extent that the acquisitions are permitted, Member States shall make such acquisitions subject to the following conditions:

(1) Fără a duce atingere principiului tratamentului egal al tuturor acționarilor care se găsesc în aceeași situație și Directivei 2003/6/CE, statele membre pot permite unei societăți să achiziționeze propriile acțiuni, fie ea însăși, fie prin intermediul unei persoane care acționează în nume propriu dar în contul acestei societăți. În măsura în care aceste achiziții sunt permise, statele membre le vor supune următoarelor condiții:

(a) authorisation shall be given by the general meeting, which shall determine the terms and conditions of such acquisitions and, in particular, the maximum number of shares to be acquired, the duration of the period for which the authorisation is given, the maximum length of which shall be determined by national law without, however, exceeding five years, and, in the case of acquisition for value, the maximum and minimum consideration. Members of the administrative or management body shall satisfy themselves that, at the time when each authorised acquisition is effected, the conditions referred to in points (b) and (c) are respected;

(a) autorizația de achiziție se acordă de către adunarea generală, care fixează condițiile achizițiilor avute în vedere și, în special, numărul maxim de acțiuni care trebuie cumpărate, durata pentru care se acordă autorizația, durata maximă fiind stabilită de legislația internă, fără însă a putea depăși cinci ani și, în cazul achiziției cu titlu oneros, contravaloarea maximă și minimă. Membrii organelor administrative sau de conducere se asigură că, la momentul efectuării oricărei achiziții autorizate, sunt respectate condițiile prevăzute la literele (b) și (c);

(b) the acquisitions, including shares previously acquired by the company and held by it, and shares acquired by a person acting in his own name but on the company's behalf, may not have the effect of reducing the net assets below the amount mentioned in Article 17(1) and (2); and

(b) achizițiile, inclusiv acțiunile pe care societatea le-a achiziționat anterior și pe care le deține în portofoliu, precum și acțiunile achiziționate de o persoană care acționează în nume propriu dar în contul societății, nu pot avea ca efect reducerea activului net sub nivelul cuantumului menționat la articolul 17 alineatele (1) și (2); și

(c) only fully paid-up shares may be included in the transaction.

(c) numai acțiunile achitate integral pot fi incluse în tranzacție.

Furthermore, Member States may subject acquisitions within the meaning of the first subparagraph to any of the following conditions:

În afară de aceasta, statele membre pot supune achizițiile în înțelesul primului paragraf următoarelor condiții:

(a) that the nominal value or, in the absence thereof, the accountable par of the acquired shares, including shares previously acquired by the company and held by it, and shares acquired by a person acting in his own name but on the company's behalf, may not exceed a limit to be determined by Member States; that limit may not be lower than 10 % of the subscribed capital;

(a) valoarea nominală sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, inclusiv acțiunile pe care societatea le-a achiziționat anterior și pe care le deține în portofoliu, precum și acțiunile achiziționate de o persoană care acționează în nume propriu dar în contul societății, să nu poată depăși o limită determinată de statele membre; această limită nu poate fi mai mică de 10 % din capitalul subscris;

(b) that the power of the company to acquire its own shares within the meaning of the first subparagraph, the maximum number of shares to be acquired, the duration of the period for which the power is given and the maximum or minimum consideration are laid down in the statutes or in the instrument of incorporation of the company;

(b) autorizația acordată societății pentru a achiziționa acțiunile proprii în înțelesul primului paragraf, numărul maxim de acțiuni care pot fi achiziționate, perioada pentru care se acordă autorizația și contravaloarea maximă sau minimă să figureze în statutul sau în actul constitutiv al societății;

(c) that the company complies with appropriate reporting and notification requirements;

(c) societatea să respecte cerințele corespunzătoare cu privire la notificări și rapoarte;

(d) that certain companies, as determined by Member States, may be required to cancel the acquired shares provided that an amount equal to the nominal value of the shares cancelled must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders, except in the event of a reduction in the subscribed capital; that reserve may be used only for the purposes of increasing the subscribed capital by the capitalisation of reserves; and

(d) anumitor societăți, desemnate de statele membre, să li se poată solicita anularea acțiunilor achiziționate, cu condiția ca o sumă egală cu valoarea nominală a acțiunilor anulate să fie inclusă într-o rezervă care, cu excepția unei reduceri a capitalului subscris, să nu poată fi distribuită acționarilor; această rezervă nu poate fi utilizată decât pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor; și

(e) that the acquisition shall not prejudice the satisfaction of creditors' claims.

(e) achiziția să nu compromită satisfacerea creanțelor creditorilor.

2. The laws of a Member State may provide for derogations from the first sentence of point (a) of paragraph 1 where the acquisition of a company's own shares is necessary to prevent serious and imminent harm to the company. In such a case, the next general meeting must be informed by the administrative or management body of the reasons for and nature of the acquisitions effected, of the number and nominal value or, in the absence of a nominal value, the accountable par, of the shares acquired, of the proportion of the subscribed capital which they represent, and of the consideration for these shares.

(2) Legislația unui stat membru poate să prevadă derogări de la alineatul (1) litera (a) prima teză, dacă achiziționarea de către societate a propriilor acțiuni este necesară pentru a evita ca societatea să sufere prejudicii iminente și semnificative. În acest caz, următoarea adunare generală trebuie să fie informată de către organul de administrare sau conducere cu privire la motivele sau natura achiziției efectuate, numărul și valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, proporția din capitalul subscris pe care acestea o reprezintă și contravaloarea acestor acțiuni.

3. Member States may decide not to apply the first sentence of point (a) of paragraph 1 to shares acquired by either the company itself or by a person acting in his own name but on the company's behalf, for distribution to that company's employees or to the employees of an associate company. Such shares must be distributed within 12 months of their acquisition.

(3) Statele membre pot să nu aplice alineatul (1) litera (a) prima teză pentru acțiunile achiziționate chiar de către societate sau de către o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății, pentru a fi repartizate angajaților societății sau angajaților unei societăți asociate. Acțiunile în cauză trebuie repartizate în termen de 12 luni de la achiziționare.

Article 22

Articolul 22

1. Member States may decide not to apply Article 21 to:

(1) Statele membre pot să nu aplice articolul 21 pentru:

(a) shares acquired in carrying out a decision to reduce capital, or in the circumstances referred to in Article 43;

(a) acțiunile achiziționate prin punerea în aplicare a unei decizii de reducere a capitalului sau în împrejurările menționate la articolul 43;

(b) shares acquired as a result of a universal transfer of assets;

(b) acțiunile achiziționate ca urmare a unui transfer universal de active;

(c) fully paid-up shares acquired free of charge or by banks and other financial institutions as purchasing commission;

(c) acțiunile integral achitate, achiziționate cu titlu gratuit sau achiziționate de către bănci sau alte instituții financiare cu titlul de comision de achiziție;

(d) shares acquired by virtue of a legal obligation or resulting from a court ruling for the protection of minority shareholders in the event, particularly, of a merger, a change in the company's object or form, transfer abroad of the registered office, or the introduction of restrictions on the transfer of shares;

(d) acțiunile achiziționate în temeiul unei obligații legale sau care rezultă dintr-o hotărâre judecătorească de protejare a acționarilor minoritari în cazul, în special, al unei fuziuni, al unei modificări a obiectului de activitate și a formei juridice, al unui transfer în străinătate al sediului social sau în cazul introducerii unor restricții privind transferul de acțiuni;

(e) shares acquired from a shareholder in the event of failure to pay them up;

(e) acțiunile achiziționate de la un acționar în cazul în care nu au fost achitate;

(f) shares acquired in order to indemnify minority shareholders in associated companies;

(f) acțiunile achiziționate pentru despăgubirea acționarilor minoritari la societăți asociate;

(g) fully paid-up shares acquired under a sale enforced by a court order for the payment of a debt owed to the company by the owner of the shares; and

(g) acțiunile integral achitate, achiziționate în cadrul unei vânzări impuse printr-o hotărâre judecătorească pentru plata unei creanțe datorate societății de către proprietarul acțiunilor; și

(h) fully paid-up shares issued by an investment company with fixed capital, as defined in the second subparagraph of Article 17(7), and acquired at the investor's request by that company or by an associate company. Point (a) of the third subparagraph of Article 17(7) shall apply. Those acquisitions may not have the effect of reducing the net assets below the amount of the subscribed capital plus any reserves the distribution of which is forbidden by law.

(h) acțiunile integral achitate, emise de o societate de investiții cu capital fix, definită la articolul 17 alineatul (7) al doilea paragraf, și achiziționate la cererea investitorului de societatea în cauză sau de o societate comercială asociată. Se aplică articolul 17 alineatul (7) al treilea paragraf litera (a). Respectivele achiziții nu trebuie să conducă la reducerea activului net sub cuantumul capitalului subscris plus eventualele rezerve a căror distribuire este interzisă de lege.

2. Shares acquired in the cases listed in points (b) to (g) of paragraph 1 must, however, be disposed of within not more than three years of their acquisition unless the nominal value or, in the absence of a nominal value, the accountable par of the shares acquired, including shares which the company may have acquired through a person acting in his own name but on the company's behalf, does not exceed 10 % of the subscribed capital.

(2) Cu toate acestea, acțiunile achiziționate în cazurile menționate la alineatul (1) literele (b)-(g) trebuie înstrăinate în termen de maximum trei ani de la achiziționare, cu excepția cazului în care valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate, inclusiv acțiunile pe care societatea le-a achiziționat prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, nu depășește 10 % din capitalul subscris.

3. If the shares are not disposed of within the period laid down in paragraph 2, they must be cancelled. The laws of a Member State may make that cancellation subject to a corresponding reduction in the subscribed capital. Such a reduction must be prescribed where the acquisition of shares to be cancelled results in the net assets having fallen below the amount specified in Article 17(1) and (2).

(3) Dacă acțiunile nu sunt înstrăinate în termenul prevăzut la alineatul (2), ele trebuie anulate. Legislația statului membru poate să condiționeze această anulare de reducerea corespunzătoare a capitalului subscris. O astfel de reducere trebuie prevăzută în cazul în care achiziționarea acțiunilor care urmează a fi anulate conduce la reducerea activului net sub cuantumul stabilit în articolul 17 alineatele (1) și (2).

Article 23

Articolul 23

Shares acquired in contravention of Articles 21 and 22 shall be disposed of within one year of their acquisition. Should they not be disposed of within that period, Article 22(3) shall apply.

Acțiunile achiziționate prin încălcarea articolelor 21 și 22 trebuie înstrăinate în termen de un an de la achiziționare. Dacă ele nu sunt înstrăinate în termenul prevăzut, se aplică articolul 22 alineatul (3).

Article 24

Articolul 24

1. Where the laws of a Member State permit a company to acquire its own shares, either itself or through a person acting in his own name but on the company's behalf, they shall make the holding of those shares at all times subject to at least the following conditions:

(1) Dacă legislația statului membru permite unei societăți comerciale să-și achiziționeze propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, deținerea acțiunilor în cauză este supusă în orice moment cel puțin următoarelor condiții:

(a) among the rights attaching to the shares, the right to vote attaching to the company's own shares shall in any event be suspended;

(a) printre drepturile asociate acțiunilor în cauză, dreptul de vot conferit de acțiunile deținute de societate se suspendă în orice situație;

(b) if the shares are included among the assets shown in the balance sheet, a reserve of the same amount, unavailable for distribution, shall be included among the liabilities.

(b) dacă acțiunile sunt incluse în activul bilanțului, în pasivul bilanțului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.

2. Where the laws of a Member State permit a company to acquire its own shares, either itself or through a person acting in his own name but on the company's behalf, they shall require the annual report to state at least:

(2) Dacă legislația statului membru permite unei societăți comerciale să-și achiziționeze propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, aceasta va impune ca raportul anual să menționeze cel puțin următoarele:

(a) the reasons for acquisitions made during the financial year;

(a) motivele achizițiilor efectuate în cursul exercițiului financiar;

(b) the number and nominal value or, in the absence of a nominal value, the accountable par of the shares acquired and disposed of during the financial year and the proportion of the subscribed capital which they represent;

(b) numărul și valoarea nominală sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al acțiunilor achiziționate și înstrăinate în cursul exercițiului financiar și proporția pe care o reprezintă acestea în cadrul capitalului subscris;

(c) in the case of acquisition or disposal for a value, the consideration for the shares;

(c) în cazul achiziției și înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acțiunilor;

(d) the number and nominal value or, in the absence of a nominal value, the accountable par of all the shares acquired and held by the company and the proportion of the subscribed capital which they represent.

(d) numărul și valoarea sau, în absența acesteia, echivalentul contabil al tuturor acțiunilor achiziționate și deținute de societate și proporția pe care o reprezintă acestea în cadrul capitalului subscris.

Article 25

Articolul 25

1. Where Member States permit a company to, either directly or indirectly, advance funds or make loans or provide security, with a view to the acquisition of its shares by a third party, they shall make such transactions subject to the conditions set out in paragraphs 2 to 5.

(1) Atunci când statele membre permit unei societăți ca, direct sau indirect, să avanseze fonduri, să acorde împrumuturi sau să ofere garanții în vederea achiziționării acțiunilor proprii de către un terț, acestea vor supune aceste tranzacții condițiilor enunțate la alineatele (2)-(5).

2. The transactions shall take place under the responsibility of the administrative or management body at fair market conditions, especially with regard to interest received by the company and with regard to security provided to the company for the loans and advances referred to in paragraph 1.

(2) Tranzacțiile au loc sub responsabilitatea organului administrativ sau de conducere în condiții corecte de piață, în special în ceea ce privește dobânda primită de societate și garanțiile oferite societății pentru împrumuturile și avansurile menționate la alineatul (1).

The credit standing of the third party or, in the case of multiparty transactions, of each counterparty thereto shall have been duly investigated.

Situația financiară a terțului sau, în cazul tranzacțiilor care implică mai multe țări, a fiecărei părți implicate trebuie analizată în mod corespunzător.

3. The transactions shall be submitted by the administrative or management body to the general meeting for prior approval, whereby the general meeting shall act in accordance with the rules for a quorum and a majority laid down in Article 44.

(3) Organul administrativ sau de conducere supune tranzacțiile, pentru aprobare prealabilă, adunării generale, care hotărăște în conformitate cu regulile cvorumului și majorității stabilite la articolul 44.

The administrative or management body shall present a written report to the general meeting, indicating:

Organul administrativ sau de conducere prezintă adunării generale un raport scris indicând:

(a) the reasons for the transaction;

(a) motivele tranzacției;

(b) the interest of the company in entering into such a transaction;

(b) interesul pe care tranzacția îl prezintă pentru societate;

(c) the conditions on which the transaction is entered into;

(c) condițiile în care se efectuează tranzacția;

(d) the risks involved in the transaction for the liquidity and solvency of the company; and

(d) riscurile pe care le presupune pentru lichiditatea și solvabilitatea societății; și

(e) the price at which the third party is to acquire the shares.

(e) prețul la care se consideră că terțul va achiziționa acțiunile.

That report shall be submitted to the register for publication in accordance with Article 3 of Directive 2009/101/EC.

Raportul respectiv va fi comunicat registrului în scopul asigurării publicității în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.

4. The aggregate financial assistance granted to third parties shall at no time result in the reduction of the net assets below the amount specified in Article 17(1) and (2), taking into account also any reduction of the net assets that may have occurred through the acquisition, by the company or on behalf of the company, of its own shares in accordance with Article 21(1).

(4) Ajutorul financiar total acordat terților nu poate avea ca rezultat reducerea activului net al societății sub cuantumul menționat la articolul 17 alineatele (1) și (2), luând în considerare, de asemenea, orice reducere a activului net care ar fi putut apărea ca urmare a achiziției, de către societate sau în contul acesteia, a propriilor acțiuni în conformitate cu articolul 21 alineatul (1).

The company shall include, among the liabilities in the balance sheet, a reserve, unavailable for distribution, of the amount of the aggregate financial assistance.

Societatea înscrie în pasivul bilanțului o rezervă, care nu poate fi distribuită, de un cuantum corespunzător ajutorului financiar total.

5. Where a third party by means of financial assistance from a company acquires that company's own shares within the meaning of Article 21(1) or subscribes for shares issued in the course of an increase in the subscribed capital, such acquisition or subscription shall be made at a fair price.

(5) Atunci când un terț achiziționează, cu ajutorul financiar al unei societăți, acțiunile proprii ale societății în sensul articolului 21 alineatul (1) sau subscrie acțiunile emise în cadrul unei majorări a capitalului subscris, această achiziție sau subscriere se efectuează la un preț corect.

6. Paragraphs 1 to 5 shall not apply to transactions concluded by banks and other financial institutions in the normal course of business, nor to transactions effected with a view to the acquisition of shares by or for the company's employees or the employees of an associate company.

(6) Alineatele (1)-(5) nu se aplică tranzacțiilor efectuate în cadrul operațiunilor curente ale băncilor și ale altor instituții financiare, nici tranzacțiilor efectuate în vederea achiziționării de acțiuni de către sau pentru salariații societății sau ai unei societăți comerciale asociate.

However, those transactions may not have the effect of reducing the net assets below the amount specified in Article 17(1).

Cu toate acestea, tranzacțiile menționate nu pot avea ca efect reducerea activului net sub cuantumul menționat la articolul 17 alineatul (1).

7. Paragraphs 1 to 5 shall not apply to transactions effected with a view to acquisition of shares as described in point (h) of Article 22(1).

(7) Alineatele (1)-(5) nu se aplică operațiunilor efectuate în vederea achiziționării de acțiuni în conformitate cu articolul 22 alineatul (1) litera (h).

Article 26

Articolul 26

In cases where individual members of the administrative or management body of the company being party to a transaction referred to in Article 25(1), or of the administrative or management body of a parent undertaking within the meaning of Article 1 of Seventh Council Directive 83/349/EEC of 13 June 1983 based on the Article 50(2)(g) of the Treaty on consolidated accounts [13] or such parent undertaking itself, or individuals acting in their own name but on behalf of the members of such bodies or on behalf of such undertaking, are counterparties to such a transaction, Member States shall ensure through adequate safeguards that such transaction does not conflict with the company's best interests.

Atunci când membrii organului administrativ sau de conducere al societății parte la o tranzacție menționată la articolul 25 alineatul (1) sau ai organului administrativ sau de conducere al unei întreprinderi-mamă în sensul articolului 1 din A șaptea Directivă 83/349/CEE a Consiliului din 13 iunie 1983 în temeiul articolului 50 alineatul (2) litera (g) din tratat, privind conturile consolidate [13] sau această întreprindere-mamă însăși sau particulari care acționează în nume propriu dar în contul membrilor acestor organe sau în contul acestei întreprinderi sunt părți la o astfel de tranzacție, statele membre trebuie să se asigure, prin garanții adecvate, că o astfel de tranzacție nu contravine intereselor societății.

Article 27

Articolul 27

1. The acceptance of the company's own shares as security, either by the company itself or through a person acting in his own name but on the company's behalf, shall be treated as an acquisition for the purposes of Article 21, Article 22(1), and Articles 24 and 25.

(1) Luarea în gaj a propriilor acțiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, este considerată ca o achiziție în înțelesul articolului 21, al articolului 22 alineatul (1) și al articolelor 24 și 25.

2. The Member States may decide not to apply paragraph 1 to transactions concluded by banks and other financial institutions in the normal course of business.

(2) Statele membre pot să nu aplice alineatul (1) operațiunilor curente ale băncilor sau ale altor instituții financiare.

Article 28

Articolul 28

1. The subscription, acquisition or holding of shares in a public limited liability company by another company within the meaning of Article 1 of Directive 2009/101/EC in which the public limited liability company directly or indirectly holds a majority of the voting rights or on which it can directly or indirectly exercise a dominant influence shall be regarded as having been effected by the public limited liability company itself.

(1) Subscrierea, achiziționarea sau deținerea de acțiuni ale societății comerciale pe acțiuni de către altă societate comercială în înțelesul articolului 1 din Directiva 2009/101/CE la care societatea comercială pe acțiuni dispune direct sau indirect de majoritatea drepturilor de vot sau asupra căreia poate exercita direct sau indirect o influență dominantă sunt considerate ca fiind efectuate de însăși societatea comercială pe acțiuni.

The first subparagraph shall also apply where the other company is governed by the law of a third country and has a legal form comparable to those listed in Article 1 of Directive 2009/101/EC.

Primul paragraf se aplică, de asemenea, atunci când cealaltă societate comercială se află sub incidența legislației unei țări terțe și are o formă juridică comparabilă cu cele menționate la articolul 1 din Directiva 2009/101/CE.

However, where the public limited liability company holds a majority of the voting rights indirectly or can exercise a dominant influence indirectly, Member States need not apply the first and the second subparagraphs if they provide for the suspension of the voting rights attached to the shares in the public limited liability company held by the other company.

Cu toate acestea, atunci când societatea comercială pe acțiuni deține indirect majoritatea drepturilor de vot sau poate exercita indirect o influență dominantă, statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf, dacă prevăd suspendarea drepturilor de vot aferente acțiunilor societății comerciale pe acțiuni deținute de cealaltă societate comercială.

2. In the absence of coordination of national legislation on groups of companies, Member States may:

(2) În absența coordonării dispozițiilor de drept intern privind grupurile, statele membre pot:

(a) define the cases in which a public limited liability company shall be regarded as being able to exercise a dominant influence on another company; if a Member State exercises this option, its national law must in any event provide that a dominant influence can be exercised if a public limited liability company:

(a) să definească cazurile în care se consideră că o societate comercială pe acțiuni este în măsură să exercite o influență dominantă asupra unei alte societăți comerciale; dacă un stat membru exercită această opțiune, legislația sa internă trebuie, în orice caz, să prevadă că poate fi exercitată o influență dominantă dacă o societate comercială pe acțiuni:

- has the right to appoint or dismiss a majority of the members of the administrative organ, of the management organ or of the supervisory organ, and is at the same time a shareholder or member of the other company, or

- are dreptul să numească sau să demită majoritatea membrilor organului administrativ, de conducere sau de supraveghere și, în același timp, este acționar sau asociat al altei societăți comerciale; sau

- is a shareholder or member of the other company and has sole control of a majority of the voting rights of its shareholders or members under an agreement concluded with other shareholders or members of that company.

- este acționar sau asociat al altei societăți comerciale și are control unic asupra majorității drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților săi în baza unui contract încheiat cu ceilalți acționari sau asociai ai societății în cauză.

Member States shall not be obliged to make provision for any cases other than those referred to in the first and second indents;

Statele membre nu sunt obligate să prevadă dispoziții pentru alte cazuri decât cele prevăzute la prima și a doua liniuță;

(b) define the cases in which a public limited liability company shall be regarded as indirectly holding voting rights or as able indirectly to exercise a dominant influence;

(b) să definească cazurile în care o societate comercială pe acțiuni este considerată ca deținând indirect drepturile de vot sau fiind indirect în măsură să exercite o influență dominantă;

(c) specify the circumstances in which a public limited liability company shall be regarded as holding voting rights.

(c) să precizeze împrejurările în care o societate comercială pe acțiuni este considerată ca deținând drepturile de vot.

3. Member States need not apply the first and second subparagraphs of paragraph 1 where the subscription, acquisition or holding is effected on behalf of a person other than the person subscribing, acquiring or holding the shares, who is neither the public limited liability company referred to in paragraph 1 nor another company in which the public limited liability company directly or indirectly holds a majority of the voting rights or on which it can directly or indirectly exercise a dominant influence.

(3) Statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf ale alineatului (1) atunci când subscrierea, achiziția sau deținerea este efectuată în numele unei alte persoane decât persoana care subscrie, achiziționează sau deține acțiuni, care nu este nici societatea comercială pe acțiuni menționată la alineatul (1), nici altă societate comercială la care societatea comercială pe acțiuni deține, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau la care poate exercita o influență dominantă, direct sau indirect.

4. Member States need not apply the first and second subparagraphs of paragraph 1 where the subscription, acquisition or holding is effected by the other company in its capacity and in the context of its activities as a professional dealer in securities, provided that it is a member of a stock exchange situated or operating within a Member State, or is approved or supervised by an authority of a Member State competent to supervise professional dealers in securities which, within the meaning of this Directive, may include credit institutions.

(4) Statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf ale alineatului (1) atunci când subscrierea, achiziția sau deținerea este efectuată de altă societate comercială în calitatea sa și în contextul activității sale ca agent profesionist de titluri de valoare, cu condiția ca aceasta să fie membru al unei burse de valori situate sau operând într-un stat membru sau să fie aprobată sau supervizată de o autoritate a statului membru cu competențe în supravegherea agenilor profesioniști de titluri de valoare, care, în înțelesul prezentei directive, pot să includă instituii de credit.

5. Member States need not apply the first and second subparagraphs of paragraph 1 where shares in a public limited liability company held by another company were acquired before the relationship between the two companies corresponded to the criteria laid down in paragraph 1.

(5) Statele membre pot să nu aplice primul și al doilea paragraf ale alineatului (1), atunci când acțiunile deținute la o societate comercială pe acțiuni de altă societate comercială au fost achiziționate înainte de stabilirea raporturilor dintre cele două societăți comerciale în conformitate cu criteriile menționate la alineatul (1).

However, the voting rights attached to those shares shall be suspended and the shares shall be taken into account when it is determined whether the condition laid down in point (b) of Article 21(1) is fulfilled.

Cu toate acestea, drepturile de vot aferente acelor acțiuni sunt suspendate și acțiunile sunt luate în considerare când se determină dacă este îndeplinită condiția prevăzută la articolul 21 alineatul (1) litera (b).

6. Member States need not apply Article 22(2) or (3) or Article 23 where shares in a public limited liability company are acquired by another company on condition that they provide for:

(6) Statele membre pot să nu aplice articolul 22 alineatele (2) sau (3) sau articolul 23 atunci când acțiunile unei societăți comerciale pe acțiuni sunt achiziționate de o altă societate comercială, cu condiția ca acestea să asigure următoarele:

(a) the suspension of the voting rights attached to the shares in the public limited liability company held by the other company; and

(a) suspendarea drepturilor de vot aferente acțiunilor societății comerciale pe acțiuni deținute de cealaltă societate comercială; și

(b) the members of the administrative or the management organ of the public limited liability company to be obliged to buy back from the other company the shares referred to in Article 22(2) and (3) and Article 23 at the price at which the other company acquired them; this sanction shall be inapplicable only where the members of the administrative or the management organ of the public limited liability company prove that that company played no part whatsoever in the subscription for or acquisition of the shares in question.

(b) obligarea membrilor organelor administrative sau de conducere ale societății comerciale pe acțiuni să răscumpere de la cealaltă societate comercială acțiunile prevăzute la articolul 22 alineatele (2) și (3) și la articolul 23 la prețul la care cealaltă societate le-a achiziționat; această sancțiune nu este aplicabilă atunci când membrii organelor administrative și de conducere ale societății comerciale pe acțiuni demonstrează că acea societate nu a avut niciun rol în subscrierea sau achiziționarea acțiunilor respective.

Article 29

Articolul 29

1. Any increase in capital must be decided upon by the general meeting. Both that decision and the increase in the subscribed capital shall be published in the manner laid down by the laws of each Member State, in accordance with Article 3 of Directive 2009/101/EC.

(1) Orice majorare de capital trebuie să fie hotărâtă de adunarea generală. Atât hotărârea în cauză, cât și majorarea capitalului subscris sunt publicate sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.

2. Nevertheless, the statutes or instrument of incorporation or the general meeting, the decision of which must be published in accordance with the rules referred to in paragraph 1, may authorise an increase in the subscribed capital up to a maximum amount which they shall fix with due regard for any maximum amount provided for by law. Where appropriate, the increase in the subscribed capital shall be decided on within the limits of the amount fixed by the company body empowered to do so. The power of such body in this respect shall be for a maximum period of five years and may be renewed one or more times by the general meeting, each time for a period not exceeding five years.

(2) Cu toate acestea, statutul, actul constitutiv sau adunarea generală, ale cărei hotărâri trebuie publicate în conformitate cu dispozițiile alineatului (1), pot să autorizeze o majorare a capitalului subscris până la un cuantum maxim stabilit ținând cont de valoarea maximă prevăzută prin lege. Dacă este cazul, majorarea capitalului subscris poate fi decisă, în limitele cuantumului stabilit, de către organul societății abilitat în acest sens. Organul în cauză poate fi abilitat în această privință pentru un termen de maximum cinci ani, termen care poate fi reînnoit o dată sau de mai multe ori de către adunarea generală, de fiecare dată pentru maximum cinci ani.

3. Where there are several classes of shares, the decision by the general meeting concerning the increase in capital referred to in paragraph 1 or the authorisation to increase the capital referred to in paragraph 2 shall be subject to a separate vote at least for each class of shareholder whose rights are affected by the transaction.

(3) Dacă există mai multe categorii de acțiuni, hotărârea adunării generale privind majorarea de capital menționată la alineatul (1) sau aprobarea de a majora capitalul menționată la alineatul (2) sunt supuse unui vot separat cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.

4. This Article shall apply to the issue of all securities which are convertible into shares or which carry the right to subscribe for shares, but not to the conversion of such securities, nor to the exercise of the right to subscribe.

(4) Prezentul articol se aplică emisiunilor de orice titluri care pot fi convertite în acțiuni sau conferă dreptul de subscriere de acțiuni, dar nu și conversiei unor astfel de titluri sau exercitării dreptului de subscriere.

Article 30

Articolul 30

Shares issued for a consideration, in the course of an increase in subscribed capital, must be paid up to at least 25 % of their nominal value or, in the absence of a nominal value, of their accountable par. Where provision is made for an issue premium, it must be paid in full.

Acțiunile emise în schimbul unor aporturi, în cursul unei majorări a capitalului subscris, trebuie achitate în proporție de cel puțin 25 % din valoarea lor nominală sau, în absența unei valori nominale, din echivalentul lor contabil. Dacă este prevăzută o primă de emisiune, aceasta trebuie achitată integral.

Article 31

Articolul 31

1. Where shares are issued for a consideration other than in cash in the course of an increase in the subscribed capital the consideration must be transferred in full within a period of five years from the decision to increase the subscribed capital.

(1) Acțiunile emise pentru alte aporturi decât cele în numerar ca efect al unei majorări a capitalului subscris trebuie achitate integral în termen de cinci ani de la decizia de majorare a capitalului subscris.

2. The consideration referred to in paragraph 1 shall be the subject of a report drawn up before the increase in capital is made by one or more experts who are independent of the company and appointed or approved by an administrative or judicial authority. Such experts may be natural persons as well as legal persons and companies and firms under the laws of each Member State.

(2) Aporturile menționate la alineatul (1) fac obiectul unui raport întocmit, înainte de majorarea de capital, de către unul sau mai mulți experți independenți față de societate, desemnați sau aprobați de către o autoritate administrativă sau judecătorească. Experții în cauză pot fi persoane fizice sau juridice sau societăți, în conformitate cu legislația fiecărui stat membru.

Article 10(2) and (3) and Articles 11 and 12 shall apply.

Se aplică articolul 10 alineatele (2) și (3) și articolele 11 și 12.

3. Member States may decide not to apply paragraph 2 in the event of an increase in subscribed capital made in order to give effect to a merger, a division or a public offer for the purchase or exchange of shares and to pay the shareholders of the company which is being absorbed or divided or which is the object of the public offer for the purchase or exchange of shares.

(3) Statele membre pot decide să nu aplice alineatul (2) în cazul unei majorări de capital subscris efectuate pentru realizarea unei fuziuni, a unei divizări sau a unei oferte publice de achiziționare sau schimb de acțiuni și pentru plata în numerar a acționarilor societății comerciale care este absorbită sau divizată, ori care face obiectul unei oferte publice de achiziționare sau schimb de acțiuni.

In the case of a merger or a division, however, Member States shall apply the first subparagraph only where a report by one or more independent experts on the draft terms of merger or division is drawn up.

Cu toate acestea, în cazul unei fuziuni sau al unei divizări, statele membre aplică dispozițiile de la primul paragraf numai dacă se întocmește de către unul sau mai mulți experți independenți un raport privind proiectul de fuziune sau de divizare.

Where Member States decide to apply paragraph 2 in the case of a merger or a division, they may provide that the report under this Article and the report by one or more independent experts on the draft terms of merger or division may be drawn up by the same expert or experts.

Atunci când statele membre decid să aplice alineatul (2) în cazul unei fuziuni sau al unei divizări, acestea pot să prevadă ca raportul în temeiul prezentului articol și raportul întocmit de unul sau mai mulți experți independenți privind proiectul de fuziune sau de divizare să poată fi întocmite de același expert sau de aceiași experți.

4. Member States may decide not to apply paragraph 2 if all the shares issued in the course of an increase in subscribed capital are issued for a consideration other than in cash to one or more companies, on condition that all the shareholders in the company which receive the consideration have agreed not to have an experts' report drawn up and that the requirements of points (b) to (f) of Article 10(4) are met.

(4) Statele membre pot să nu aplice alineatul (2), dacă toate acțiunile emise în cursul unei majorări a capitalului subscris sunt emise pentru alte aporturi decât cele în numerar subscrise de una sau mai multe societăți comerciale, cu condiția ca toți acționarii societății beneficiare să fi fost de acord să nu se întocmească raportul de expertiză și cu condiția îndeplinirii cerințelor din articolul 10 alineatul (4) literele (b)-(f).

Article 32

Articolul 32

Where an increase in capital is not fully subscribed, the capital will be increased by the amount of the subscriptions received only if the conditions of the issue so provide.

Dacă majorarea de capital nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat cu cuantumul subscrierilor vărsate doar în cazul în care condițiile de emisiune prevăd această posibilitate.

Article 33

Articolul 33

1. Whenever the capital is increased by consideration in cash, the shares must be offered on a pre-emptive basis to shareholders in proportion to the capital represented by their shares.

(1) Ori de câte ori majorarea de capital are loc pentru aporturi în numerar, acționarii trebuie să beneficieze, proporțional cu capitalul reprezentat de acțiunile deținute de aceștia, de dreptul de preempțiune asupra acțiunilor emise.

2. The laws of a Member State:

(2) Legislația unui stat membru:

(a) need not apply paragraph 1 to shares which carry a limited right to participate in distributions within the meaning of Article 17 and/or in the company's assets in the event of liquidation; or

(a) poate să nu aplice alineatul (1) acțiunilor care oferă un drept limitat de participare la distribuire în înțelesul articolului 17 și/sau la repartizarea activelor societății în caz de lichidare; sau

(b) may permit, where the subscribed capital of a company having several classes of shares carrying different rights with regard to voting, or participation in distributions within the meaning of Article 17 or in assets in the event of liquidation, is increased by issuing new shares in only one of these classes, the right of pre-emption of shareholders of the other classes to be exercised only after the exercise of that right by the shareholders of the class in which the new shares are being issued.

(b) în cazul în care o societate comercială având mai multe categorii de acțiuni care conferă drepturi diferite de vot sau de participare la distribuire în înțelesul articolului 17 sau la repartizarea activelor societății în caz de lichidare procedează la o majorare a capitalului subscris prin emisiune de acțiuni noi din doar una dintre aceste categorii, aceasta poate permite ca dreptul de preempțiune al acționarilor din celelalte categorii să se exercite doar după exercitarea dreptului menționat de către acționarii din categoria căreia aparțin noile acțiuni emise.

3. Any offer of subscription on a pre-emptive basis and the period within which that right must be exercised shall be published in the national gazette appointed in accordance with Directive 2009/101/EC. However, the laws of a Member State need not provide for such publication where all of a company's shares are registered. In such case, all the company's shareholders must be informed in writing. The right of pre-emption must be exercised within a period which shall not be less than 14 days from the date of publication of the offer or from the date of dispatch of the letters to the shareholders.

(3) Orice ofertă de subscriere în temeiul dreptului de preempțiune și perioada în care trebuie exercitat dreptul menționat se publică în buletinul național desemnat în conformitate cu Directiva 2009/101/CE. Cu toate acestea, legislația unui stat membru poate să nu prevadă respectiva obligație de publicare în cazul în care toate acțiunile societății sunt nominative. În acest caz, toți acționarii societății trebuie informați în scris. Dreptul de preempțiune trebuie exercitat într-un termen care nu poate fi mai scurt de 14 zile de la data publicării ofertei de subscriere sau de la data expedierii scrisorilor către acționari.

4. The right of pre-emption may not be restricted or withdrawn by the statutes or instrument of incorporation. This may, however, be done by decision of the general meeting. The administrative or management body shall be required to present to such a meeting a written report indicating the reasons for restriction or withdrawal of the right of pre-emption, and justifying the proposed issue price. The general meeting shall act in accordance with the rules for a quorum and a majority laid down in Article 44. Its decision shall be published in the manner laid down by the laws of each Member State, in accordance with Article 3 of Directive 2009/101/EC.

(4) Dreptul de preempțiune nu poate fi limitat sau retras prin statut sau actul constitutiv. Cu toate acestea, adunarea generală poate decide cu privire la aceasta. Organul de administrare sau conducere trebuie să prezinte acestei adunări un raport scris motivând limitarea sau retragerea dreptului de preempțiune și justificând prețul de emisiune propus. Adunarea generală hotărăște în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la articolul 44. Hotărârea adunării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.

5. The laws of a Member State may provide that the statutes, the instrument of incorporation or the general meeting, acting in accordance with the rules for a quorum, a majority and publication set out in paragraph 4, may give the power to restrict or withdraw the right of pre-emption to the company body which is empowered to decide on an increase in subscribed capital within the limit of the authorised capital. That power may not be granted for a longer period than the power for which provision is made in Article 29(2).

(5) Legislația unui stat membru poate prevedea că statutul, actul constitutiv sau adunarea generală, hotărând în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la alineatul (4), pot să acorde competența de a limita sau retrage dreptul de preempțiune organului societății care este împuternicit să decidă asupra unei majorări a capitalului subscris în limitele capitalului autorizat. Competența respectivă nu poate fi acordată pentru un termen mai lung decât termenul prevăzut în cazul competenței prevăzute la articolul 29 alineatul (2).

6. Paragraphs 1 to 5 shall apply to the issue of all securities which are convertible into shares or which carry the right to subscribe for shares, but not to the conversion of such securities, nor to the exercise of the right to subscribe.

(6) Dispozițiile alineatelor (1)-(5) se aplică pentru emisiunea tuturor titlurilor convertibile în acțiuni sau care conferă dreptul de subscriere de acțiuni, dar nu și pentru conversia titlurilor în cauză sau exercitarea dreptului de subscriere.

7. The right of pre-emption is not excluded for the purposes of paragraphs 4 and 5 where, in accordance with the decision to increase the subscribed capital, shares are issued to banks or other financial institutions with a view to their being offered to shareholders of the company in accordance with paragraphs 1 and 3.

(7) Dreptul de preempțiune nu este exclus în înțelesul alineatelor (4) și (5) dacă, în conformitate cu decizia de majorare a capitalului subscris, acțiunile sunt emise la bănci și alte instituții financiare pentru a fi oferite acționarilor societății în conformitate cu alineatele (1) și (3).

Article 34

Articolul 34

Any reduction in the subscribed capital, except under a court order, must be subject at least to a decision of the general meeting acting in accordance with the rules for a quorum and a majority laid down in Article 44 without prejudice to Articles 40 and 41. Such decision shall be published in the manner laid down by the laws of each Member State in accordance with Article 3 of Directive 2009/101/EC.

Orice reducere a capitalului subscris, cu excepția celei hotărâte prin hotărâre judecătorească, trebuie supusă cel puțin unei hotărâri a adunării generale, care hotărăște în conformitate cu normele privind cvorumul și majoritatea prevăzute la articolul 44, fără a aduce atingere articolelor 40 și 41. Decizia adunării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.

The notice convening the meeting must specify at least the purpose of the reduction and the way in which it is to be carried out.

Notificarea de convocare a adunării generale trebuie să specifice cel puțin scopul și modul de realizare a reducerii.

Article 35

Articolul 35

Where there are several classes of shares, the decision by the general meeting concerning a reduction in the subscribed capital shall be subject to a separate vote, at least for each class of shareholders whose rights are affected by the transaction.

Dacă există mai multe categorii de acțiuni, hotărârea adunării generale privind o reducere a capitalului subscris este supusă unui vot separat, cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.

Article 36

Articolul 36

1. In the event of a reduction in the subscribed capital, at least the creditors whose claims antedate the publication of the decision on the reduction shall at least have the right to obtain security for claims which have not fallen due by the date of that publication. Member States may not set aside such a right unless the creditor has adequate safeguards, or unless such safeguards are not necessary having regard to the assets of the company.

(1) În cazul reducerii capitalului subscris, cel puțin creditorii ale căror creanțe sunt anterioare datei publicării deciziei de reducere au cel puțin dreptul de a obține o garanție pentru creanțele care nu sunt încă scadente la momentul acestei publicări. Statele membre nu pot retrage acest drept decât în cazul în care creditorul dispune de garanții adecvate sau în cazul în care aceste garanții nu sunt necesare luând în considerare patrimoniul societății.

Member States shall lay down the conditions for the exercise of the right provided for in the first subparagraph. In any event, Member States shall ensure that the creditors are authorised to apply to the appropriate administrative or judicial authority for adequate safeguards provided that they can credibly demonstrate that due to the reduction in the subscribed capital the satisfaction of their claims is at stake, and that no adequate safeguards have been obtained from the company.

Statele membre stabilesc condițiile pentru exercitarea dreptului prevăzut de primul paragraf. În orice caz, statele membre se asigură că creditorii sunt autorizați să sesizeze autoritatea administrativă sau judiciară competentă pentru a obține garanțiile adecvate, cu condiția ca aceștia să poată dovedi, în mod credibil, că această reducere a capitalului subscris pune în pericol satisfacerea creanțelor lor și că nu au obținut garanții adecvate din partea societății.

2. The laws of the Member States shall also stipulate at least that the reduction shall be void, or that no payment may be made for the benefit of the shareholders, until the creditors have obtained satisfaction or a court has decided that their application should not be acceded to.

(2) De asemenea, prin legislațiile statelor membre se prevede cel puțin că reducerea nu are efect sau că nu se pot face plăți în beneficiul acționarilor până când creditorii nu vor fi obținut satisfacție sau o instanță nu va fi decis neonorarea solicitărilor creditorilor.

3. This Article shall apply where the reduction in the subscribed capital is brought about by the total or partial waiving of the payment of the balance of the shareholders' contributions.

(3) Prezentul articol se aplică dacă reducerea capitalului subscris se realizează prin exonerarea totală sau parțială de la plata soldului contribuțiilor acționarilor.

Article 37

Articolul 37

1. Member States need not apply Article 36 to a reduction in the subscribed capital whose purpose is to offset losses incurred or to include sums of money in a reserve provided that, following that operation, the amount of such reserve is not more than 10 % of the reduced subscribed capital. Except in the event of a reduction in the subscribed capital, that reserve may not be distributed to shareholders; it may be used only for offsetting losses incurred or for increasing the subscribed capital by the capitalisation of such reserve, in so far as the Member States permit such an operation.

(1) În cazul unei reduceri a capitalului subscris efectuată cu scopul de a compensa pierderile suferite sau de a include anumite sume într-o rezervă, nu e necesar ca statele membre să aplice articolul 36, cu condiția ca, după această operațiune, cuantumul rezervei în cauză să nu depășească 10 % din capitalul subscris redus. Exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris, rezerva în cauză nu poate fi distribuită acționarilor; rezerva poate fi utilizată doar pentru compensarea pierderilor suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, în măsura în care statele membre permit o astfel de operațiune.

2. In the cases referred to in paragraph 1 the laws of the Member States must at least provide for the measures necessary to ensure that the amounts deriving from the reduction of subscribed capital may not be used for making payments or distributions to shareholders or discharging shareholders from the obligation to make their contributions.

(2) În cazurile menționate la alineatul (1), legislațiile statelor membre trebuie să prevadă cel puțin măsurile necesare pentru a garanta că sumele derivând din reducerea capitalului social nu pot fi utilizate pentru plăți și distribuiri în beneficiul acționarilor sau pentru scutirea acționarilor de obligația de a-și plăti contribuțiile.

Article 38

Articolul 38

The subscribed capital may not be reduced to an amount less than the minimum capital laid down in accordance with Article 6.

Capitalul subscris nu poate fi redus la un cuantum mai mic decât capitalul minim prevăzut în conformitate cu articolul 6.

However, Member States may permit such a reduction if they also provide that the decision to reduce the subscribed capital may take effect only when the subscribed capital is increased to an amount at least equal to the prescribed minimum.

Statele membre pot permite, totuși, o astfel de reducere, dacă prevăd, de asemenea, că decizia de reducere a capitalului subscris poate avea efect doar atunci când capitalul subscris este majorat la un cuantum cel puțin egal cu capitalul minim prescris.

Article 39

Articolul 39

Where the laws of a Member State authorise total or partial redemption of the subscribed capital without reduction of the latter, they shall at least require that the following conditions are observed:

În cazul în care prin legislația statului membru se permite amortizarea integrală sau parțială a capitalului subscris fără reducerea acestuia, aceasta impune cel puțin respectarea următoarelor condiții:

(a) where the statutes or instrument of incorporation provide for redemption, the latter shall be decided on by the general meeting voting at least under the usual conditions of quorum and majority; where the statutes or instrument of incorporation do not provide for redemption, the latter shall be decided upon by the general meeting acting at least under the conditions of quorum and majority laid down in Article 44; the decision must be published in the manner prescribed by the laws of each Member State, in accordance with Article 3 of Directive 2009/101/EC;

(a) în cazul în care statutul sau actul constitutiv prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăște cel puțin în condițiile normale de cvorum și majoritate; în cazul în care statutul și actul constitutiv nu prevăd amortizarea, aceasta din urmă este decisă de adunarea generală care hotărăște cel puțin în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute la articolul 44; decizia trebuie publicată sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE;

(b) only sums which are available for distribution within the meaning of Article 17(1) to (4) may be used for redemption purposes;

(b) doar sumele care pot fi utilizate pentru distribuire în înțelesul articolului 17 alineatele (1)-(4) pot fi utilizate pentru amortizare;

(c) shareholders whose shares are redeemed shall retain their rights in the company, with the exception of their rights to the repayment of their investment and participation in the distribution of an initial dividend on unredeemed shares.

(c) acționarii ale căror acțiuni sunt amortizate își mențin drepturile în societate, cu excepția drepturilor de rambursare a investițiilor lor și de participare la repartizarea unui dividend inițial pentru acțiunile neamortizate.

Article 40

Articolul 40

1. Where the laws of a Member State may allow companies to reduce their subscribed capital by compulsory withdrawal of shares, they shall require that at least the following conditions are observed:

(1) Dacă permite societăților reducerea capitalului subscris prin retragerea obligatorie de acțiuni, legislația unui stat membru impune îndeplinirea cel puțin a următoarelor condiții:

(a) compulsory withdrawal must be prescribed or authorised by the statutes or instrument of incorporation before the shares which are to be withdrawn are subscribed for;

(a) retragerea obligatorie trebuie să fie prevăzută sau permisă prin statut sau actul constitutiv, înainte de subscrierea acțiunilor care urmează a fi retrase;

(b) where the compulsory withdrawal is authorised merely by the statutes or instrument of incorporation, it shall be decided upon by the general meeting unless it has been unanimously approved by the shareholders concerned;

(b) dacă este autorizată doar prin statut sau actul constitutiv, retragerea obligatorie este decisă de către adunarea generală, cu excepția cazului în care a fost unanim aprobată de către acționarii implicați;

(c) the company body deciding on the compulsory withdrawal shall fix the terms and manner thereof, where they have not already been fixed by the statutes or instrument of incorporation;

(c) organul societății care decide retragerea obligatorie determină condițiile și modul de retragere, dacă acestea nu au fost stabilite prin statut sau actul constitutiv;

(d) Article 36 shall apply except in the case of fully paid-up shares which are made available to the company free of charge or are withdrawn using sums available for distribution in accordance with Article 17(1) to (4); in those cases, an amount equal to the nominal value or, in the absence thereof, to the accountable par of all the withdrawn shares must be included in a reserve; except in the event of a reduction in the subscribed capital that reserve may not be distributed to shareholders; it can be used only for offsetting losses incurred or for increasing the subscribed capital by the capitalisation of such reserve, in so far as Member States permit such an operation; and

(d) articolul 36 se aplică, cu excepția acțiunilor integral achitate și puse la dispoziția societății cu titlu gratuit sau retrase folosind sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 17 alineatele (1)-(4); în cazurile menționate, o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, cu echivalentul contabil al tuturor acțiunilor retrase trebuie depusă într-o rezervă; rezerva în cauză nu poate fi distribuită acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru compensarea unor pierderi suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, cu condiția ca statele membre să permită o astfel de operațiune; și

(e) the decision on compulsory withdrawal shall be published in the manner laid down by the laws of each Member State in accordance with Article 3 of Directive 2009/101/EC.

(e) decizia de retragere obligatorie se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.

2. Article 34(1) and Articles 35, 37 and 44 shall not apply to the cases to which paragraph 1 of this Article refers.

(2) Articolul 34 alineatul (1) și articolele 35, 37 și 44 nu se aplică cazurilor menționate la alineatul (1) din prezentul articol.

Article 41

Articolul 41

1. In the case of a reduction in the subscribed capital by the withdrawal of shares acquired by the company itself or by a person acting in his own name but on behalf of the company, the withdrawal must always be decided on by the general meeting.

(1) În cazul unei reduceri a capitalului subscris prin retragerea de acțiuni achiziționate de către societate, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, retragerea trebuie întotdeauna hotărâtă de adunarea generală.

2. Article 36 shall apply unless the shares are fully paid up and are acquired free of charge or using sums available for distribution in accordance with Article 17(1) to (4); in those cases an amount equal to the nominal value or, in the absence thereof, to the accountable par of all the shares withdrawn must be included in a reserve. Except in the event of a reduction in the subscribed capital, that reserve may not be distributed to shareholders. It may be used only for offsetting losses incurred or for increasing the subscribed capital by the capitalisation of such reserve, in so far as the Member States permit such an operation.

(2) Se aplică articolul 36, cu excepția cazurilor în care acțiunile sunt achiziționate integral și sunt dobândite cu titlu gratuit sau folosind sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 17 alineatele (1)-(4); în cazurile menționate, o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absența acesteia, cu echivalentul contabil al tuturor acțiunilor retrase trebuie depusă într-o rezervă. Rezerva în cauză nu poate fi repartizată acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris. Rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru compensarea unor pierderi suferite sau pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervei în cauză, cu condiția ca statele membre să permită o astfel de operațiune.

3. Articles 35, 37 and 44 shall not apply to the cases to which paragraph 1 of this Article refers.

(3) Articolele 35, 37 și 44 nu se aplică cazurilor menționate la alineatul (1) din prezentul articol.

Article 42

Articolul 42

In the cases covered by Article 39, point (b) of Article 40(1) and Article 41(1), when there are several classes of shares, the decision by the general meeting concerning redemption of the subscribed capital or its reduction by withdrawal of shares shall be subject to a separate vote, at least for each class of shareholders whose rights are affected by the transaction.

În cazurile care intră sub incidența articolului 39, a articolului 40 alineatul (1) litera (b) și a articolului 41 alineatul (1), dacă există mai multe categorii de acțiuni, decizia adunării generale privind amortizarea capitalului subscris sau reducerea acestuia prin retragerea de acțiuni este supusă unui vor separat, cel puțin pentru fiecare categorie de acționari ale căror drepturi sunt afectate de operațiunea în cauză.

Article 43

Articolul 43

Where the laws of a Member State authorise companies to issue redeemable shares, they shall require that the following conditions, at least, are complied with for the redemption of such shares:

Dacă societățile comerciale sunt autorizate să emită acțiuni răscumpărabile, prin legislația unui stat membru se impune îndeplinirea cel puțin a următoarelor condiții pentru răscumpărarea acestor acțiuni:

(a) redemption must be authorised by the company's statutes or instrument of incorporation before the redeemable shares are subscribed for;

(a) răscumpărarea trebuie să fie permisă prin statutul sau actul constitutiv al societății înainte de subscrierea acțiunilor care urmează să fie răscumpărate;

(b) the shares must be fully paid up;

(b) acțiunile trebuie să fie achitate integral;

(c) the terms and the manner of redemption must be laid down in the company's statutes or instrument of incorporation;

(c) condițiile și modul de răscumpărare sunt stabilite prin statutul sau actul constitutiv al societății;

(d) redemption can be only effected by using sums available for distribution in accordance with Article 17(1) to (4) or the proceeds of a new issue made with a view to effecting such redemption;

(d) răscumpărarea se poate face doar utilizând sume disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 17 alineatele (1)-(4) sau sume obținute dintr-o nouă emisiune realizată în vederea efectuării rambursării în cauză;

(e) an amount equal to the nominal value or, in the absence thereof, to the accountable par of all the redeemed shares must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders, except in the event of a reduction in the subscribed capital; it may be used only for the purpose of increasing the subscribed capital by the capitalisation of reserves;

(e) o sumă egală cu valoarea nominală sau, în absența acesteia, cu echivalentul contabil al tuturor acțiunilor răscumpărate trebuie depusă într-o rezervă care nu poate fi distribuită acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor;

(f) point (e) shall not apply to redemption using the proceeds of a new issue made with a view to effecting such redemption;

(f) litera (e) nu se aplică dacă răscumpărarea se face cu sume obținute dintr-o nouă emisiune realizată în vederea efectuării răscumpărării în cauză;

(g) where provision is made for the payment of a premium to shareholders in consequence of a redemption, the premium may be paid only from sums available for distribution in accordance with Article 17(1) to (4), or from a reserve other than that referred to in point (e) of this Article which may not be distributed to shareholders except in the event of a reduction in the subscribed capital; that reserve may be used only for the purposes of increasing the subscribed capital by the capitalisation of reserves or for covering the costs referred to in point (j) of Article 3 or the cost of issuing shares or debentures or for the payment of a premium to holders of redeemable shares or debentures;

(g) dacă se prevede plata unei prime către acționari ca urmare a răscumpărării, prima poate fi plătită doar din sumele disponibile pentru distribuire în conformitate cu articolul 17 alineatele (1)-(4) sau dintr-o altă rezervă decât cea menționată la litera (e) a prezentului articol care nu poate fi distribuită acționarilor, exceptând cazul unei reduceri a capitalului subscris; rezerva în cauză poate fi utilizată doar pentru majorarea capitalului subscris prin capitalizarea rezervelor sau pentru acoperirea costurilor menționate în articolul 3 litera (j) sau a costurilor emisiunii de acțiuni sau obligațiuni sau pentru plata unei prime către deținătorii de acțiuni sau obligațiuni răscumpărabile;

(h) notification of redemption shall be published in the manner laid down by the laws of each Member State in accordance with Article 3 of Directive 2009/101/EC.

(h) notificarea răscumpărării se publică sub forma prevăzută de legislația fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 2009/101/CE.

Article 44

Articolul 44

The laws of the Member States shall provide that the decisions referred to in Articles 33(4) and (5) and Articles 34, 35, 39 and 42 must be taken at least by a majority of not less than two-thirds of the votes attaching to the securities or the subscribed capital represented.

Prin legislațiile statelor membre se prevede că deciziile menționate la articolul 33 alineatele (4) și (5) și la articolele 34, 35, 39 și 42 trebuie adoptate cu cel puțin o majoritate de nu mai puțin de două treimi din voturile conferite de titlurile sau capitalul subscris reprezentante.

The laws of the Member States may, however, lay down that a simple majority of the votes specified in the first paragraph is sufficient when at least half the subscribed capital is represented.

Cu toate acestea, prin legislațiile statelor membre poate să se prevadă că este suficientă o majoritate simplă a voturilor menționate la primul paragraf, dacă este reprezentat cel puțin jumătate din capitalul subscris.

Article 45

Articolul 45

1. Member States may derogate from the first paragraph of Article 9, the first sentence of point (a) of Article 21(1) and Articles 29, 30 and 33 to the extent that such derogations are necessary for the adoption or application of provisions designed to encourage the participation of employees, or other groups of persons defined by national law, in the capital of undertakings.

(1) Statele membre pot deroga de la primul paragraf al articolului 9, de la articolul 21 alineatul (1) litera (a) prima teză, precum și de la articolele 29, 30 și 33 în măsura în care aceste derogări sunt necesare pentru adoptarea sau aplicarea dispozițiilor menite să încurajeze participarea angajaților sau a altor categorii de persoane stabilite de legislația internă la capitalul întreprinderilor.

2. Member States may decide not to apply the first sentence of point (a) of Article 21(1) and Articles 34, 35, 40, 41, 42 and 43 to companies incorporated under a special law which issue both capital shares and workers' shares, the latter being issued to the company's employees as a body, who are represented at general meetings of shareholders by delegates having the right to vote.

(2) Statele membre pot să nu aplice articolul 21 alineatul (1) litera (a) prima teză și articolele 34, 35, 40, 41, 42 și 43 pentru societățile constituite în conformitate cu un act cu putere de lege specială, care emit atât acțiuni de capital, cât și acțiuni pentru lucrători, cele din urmă fiind emise în favoarea colectivului angajaților societății, acesta fiind reprezentat la adunările generale ale acționarilor prin delegați cu drept de vot.

Article 46

Articolul 46

For the purposes of the implementation of this Directive, the laws of the Member States shall ensure equal treatment to all shareholders who are in the same position.

În scopul punerii în aplicare a prezentei directive, prin actele cu putere de lege ale statelor membre se asigură tratamentul egal al tuturor acționarilor aflați în condiții identice.

Article 47

Articolul 47

1. Member States may decide not to apply points (g), (i), (j) and (k) of Article 3 to companies already in existence at the date of entry into force of the laws, regulations and administrative provisions adopted in order to comply with Directive 77/91/EEC.

(1) Statele membre pot să nu aplice articolul 3 literele (g), (i), (j) și (k) pentru societățile existente la data intrării în vigoare a actelor cu putere de lege și a actelor administrative care au fost adoptate pentru a se conforma Directivei 77/91/CEE.

2. Member States shall communicate to the Commission the text of the main provisions of national law which they adopt in the field covered by this Directive.

(2) Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Article 48

Articolul 48

Directive 77/91/EEC, as amended by the Acts listed in Annex II, Part A, is repealed, without prejudice to the obligations of the Member States relating to the time-limits for transposition into national law and application of the Directives set out in Annex II, Part B.

Directiva 77/91/CEE, astfel cum a fost modificată prin actele menționate în anexa II partea A, se abrogă, fără a aduce atingere obligațiilor statelor membre în ceea ce privește termenele de transpunere în dreptul intern și de aplicare a directivelor menționate în anexa II partea B.

References to the repealed Directive shall be construed as references to this Directive and shall be read in accordance with the correlation table in Annex III.

Trimiterile la directiva abrogată se înțeleg ca trimiteri la prezenta directivă și se citesc în conformitate cu tabelul de corespondență din anexa III.

Article 49

Articolul 49

This Directive shall enter into force on the twentieth day following that of its publication in the Official Journal of the European Union.

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Article 50

Articolul 50

This Directive is addressed to the Member States.

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Done at Strasbourg, 25 October 2012.

Adoptată la Strasbourg, 25 octombrie 2012.

For the European Parliament

Pentru Parlamentul European

The President

Președintele

M. Schulz

M. Schulz

For the Council

Pentru Consiliu

The President

Președintele

A. D. Mavroyiannis

A. D. Mavroyiannis

[1] OJ C 132, 3.5.2011, p. 113.

[1] JO C 132, 3.5.2011, p. 113.

[2] Position of the European Parliament of 15 November 2011 (not yet published in the Official Journal) and decision of the Council of 10 October 2012.

[2] Poziția Parlamentului European din 15 noiembrie 2011 (nepublicată încă în Jurnalul Oficial) și Decizia Consiliului din 10 octombrie 2012.

[3] OJ L 26, 31.1.1977, p. 1. Editorial note: The title of Directive 77/91/EEC has been adjusted to take account of the renumbering of the articles of the Treaty establishing the European Community, in accordance with Article 5 of the Treaty of Lisbon; the original reference was to the second paragraph of Article 58 of the Treaty.

[3] JO L 26, 31.1.1977, p. 1. Notă: titlul Directivei 77/91/CEE a fost ajustat pentru a ține cont de renumerotarea articolelor din Tratatul de instituire a Comunității Europene, în conformitate cu articolul 5 din Tratatul de la Lisabona; trimiterea originală a fost la articolul 58 din tratat.

[4] See Annex II, Part A.

[4] A se vedea anexa II partea A.

[5] OJ L 65, 14.3.1968, p. 8.

[5] JO L 65, 14.3.1968, p. 8.

[6] OJ L 258, 1.10.2009, p. 11. Editorial note: The title of Directive 2009/101/EC has been adjusted to take account of the renumbering of the Articles of the Treaty establishing the European Community, in accordance with Article 5 of the Treaty of Lisbon; the original reference was to the second paragraph of Article 48 of the Treaty.

[6] JO L 258, 1.10.2009, p. 11. Notă: titlul Directivei 2009/101/CE a fost ajustat pentru a se ține cont de renumerotarea articolelor din Tratatul de instituire a Comunității Europene, în conformitate cu articolul 5 din Tratatul de la Lisabona; trimiterea originală era la articolul 48 paragraful al doilea din tratat.

[7] OJ L 96, 12.4.2003, p. 16.

[7] JO L 96, 12.4.2003, p. 16.

[8] OJ L 336, 23.12.2003, p. 33.

[8] JO L 336, 23.12.2003, p. 33.

[9] OJ L 162, 30.4.2004, p. 70.

[9] JO L 162, 30.4.2004, p. 70.

[10] [2008] ECR I-3189.

[10] Rep., 2008, p. I-3189.

[11] OJ L 145, 30.4.2004, p. 1.

[11] JO L 145, 30.4.2004, p. 1.

[12] OJ L 157, 9.6.2006, p. 87.

[12] JO L 157, 9.6.2006, p. 87.

[13] OJ L 193, 18.7.1983, p. 1. Editorial note: The title of Directive 83/349/EEC has been adjusted to take account of the renumbering of the Articles of the Treaty establishing the European Community, in accordance with Article 5 of the Treaty of Lisbon; the original reference was to Article 54(3)(g) of the Treaty.

[13] JO L 193, 18.7.1983, p. 1. Notă: titlul Directivei 83/349/CEE a fost ajustat pentru a se ține cont de renumerotarea articolelor din Tratatul de instituire a Comunității Europene, în conformitate cu articolul 5 din Tratatul de la Lisabona; trimiterea originală era la articolul 54 alineatul (3) litera (g) din tratat.

--------------------------------------------------

--------------------------------------------------

ANNEX I

ANEXA I

TYPES OF COMPANIES REFERRED TO IN THE FIRST SUBPARAGRAPH OF ARTICLE 1(1)

FORMELE DE SOCIETĂȚI COMERCIALE MENȚIONATE LA ARTICOLUL 1 ALINEATUL (1) PRIMUL PARAGRAF

- Belgium:

- Belgia:

société anonyme/naamloze vennootschap;

société anonyme/naamloze vennootschap;

- Bulgaria:

- Bulgaria:

акционерно дружество;

акционерно дружество;

- the Czech Republic:

- Republica Cehă:

akciová společnost;

akciová společnost;

- Denmark:

- Danemarca:

aktieselskab;

aktieselskab;

- Germany:

- Germania:

Aktiengesellschaft;

Aktiengesellschaft;

- Estonia:

- Estonia:

aktsiaselts;

aktsiaselts;

- Ireland:

- Irlanda:

public company limited by shares,

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital;

public company limited by guarantee and having a share capital;

- Greece:

- Grecia:

ανώνυμη εταιρία;

ανώνυμη εταιρία;

- Spain:

- Spania:

sociedad anónima;

sociedad anónima;

- France:

- Franța:

société anonyme;

société anonyme;

- Italy:

- Italia:

società per azioni;

società per azioni;

- Cyprus:

- Cipru:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;

- Latvia:

- Letonia:

akciju sabiedrība;

akciju sabiedrība;

- Lithuania:

- Lituania:

akcinė bendrovė;

akcinė bendrovė;

- Luxembourg:

- Luxemburg:

société anonyme;

société anonyme;

- Hungary:

- Ungaria:

nyilvánosan működő részvénytársaság;

nyilvánosan működő részvénytársaság;

- Malta:

- Malta:

kumpanija pubblika/public limited liability company;

kumpanija pubblika/public limited liability company;

- the Netherlands:

- Țările de Jos:

naamloze vennootschap;

naamloze vennootschap;

- Austria:

- Austria:

Aktiengesellschaft;

Aktiengesellschaft;

- Poland:

- Polonia:

spółka akcyjna;

spółka akcyjna;

- Portugal:

- Portugalia:

sociedade anónima;

sociedade anónima;

- Romania:

- România:

societate pe acțiuni;

societate pe acțiuni;

- Slovenia:

- Slovenia:

delniška družba;

delniška družba;

- Slovakia:

- Slovacia:

akciová spoločnost';

akciová spoločnost’;

- Finland:

- Finlanda:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

- Sweden:

- Suedia:

aktiebolag;

aktiebolag;

- the United Kingdom:

- Regatul Unit:

public company limited by shares,

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

public company limited by guarantee and having a share capital.

--------------------------------------------------

--------------------------------------------------

ANNEX II

ANEXA II

PART A

PARTEA A

Repealed Directive with its successive amendments

Directiva abrogată și modificările ulterioare

(referred to in Article 48)

(menționate la articolul 48)

Council Directive 77/91/EEC (OJ L 26, 31.1.1977, p. 1) | |

Directiva 77/91/CEE a Consiliului (JO L 26, 31.1.1977, p. 1) | |

Annex I, Point III (C) of the 1979 Act of Accession (OJ L 291, 19.11.1979, p. 89) | |

Actul de aderare din 1979, anexa I punctul III.C (JO L 291, 19.11.1979, p. 89) | |

Annex I of the 1985 Act of Accession (OJ L 302, 15.11.1985, p. 157) | |

Actul de aderare din 1985, anexa I (JO L 302, 15.11.1985, p. 157) | |

Council Directive 92/101/EEC (OJ L 347, 28.11.1992, p. 64) | |

Directiva 92/101/CEE a Consiliului (JO L 347, 28.11.1992, p. 64) | |

Annex I, Point XI (A) of the 1994 Act of Accession (OJ C 241, 29.8.1994, p. 194) | |

Actul de aderare din 1994, anexa I punctul XI.A (JO C 241, 29.8.1994, p. 194) | |

Annex II, Point 4 (A) of the 2003 Act of Accession (OJ L 236, 23.9.2003, p. 338) | |

Actul de aderare din 2003, anexa II punctul 4.A (JO L 236, 23.9.2003, p. 338) | |

Directive 2006/68/EC of the European Parliament and of the Council (OJ L 264, 25.9.2006, p. 32) | |

Directiva 2006/68/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 264, 25.9.2006, p. 32) | |

Council Directive 2006/99/EC (OJ L 363, 20.12.2006, p. 137) | only point A(2) of the Annex |

Directiva 2006/99/CE a Consiliului (JO L 363, 20.12.2006, p. 137) | Numai punctul A.2 din anexă |

Directive 2009/109/EC of the European Parliament and of the Council (OJ L 259, 2.10.2009, p. 14) | only Article 1 |

Directiva 2009/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 259, 2.10.2009, p. 14) | Numai articolul 1 |

PART B

PARTEA B

List of time-limits for transposition into national law and application

Termene de transpunere în dreptul intern și de aplicare

(referred to in Article 48)

(menționate la articolul 48)

Directive | Time-limit for transposition | Date of application |

Directiva | Termen de transpunere | Data de aplicare |

77/91/EEC | 17 December 1978 | — |

77/91/CEE | 17 decembrie 1978 | — |

92/101/EEC | 31 December 1993 | 1 January 1995 |

92/101/CEE | 31 decembrie 1993 | 1 ianuarie 1995 |

2006/68/EC | 15 April 2008 | — |

2006/68/CE | 15 aprilie 2008 | — |

2006/99/EC | 1 January 2007 | — |

2006/99/CE | 1 ianuarie 2007 | — |

2009/109/EC | 30 June 2011 | — |

2009/109/CE | 30 iunie 2011 | — |

--------------------------------------------------

--------------------------------------------------

ANNEX III

ANEXA III

CORRELATION TABLE

TABEL DE CORESPONDENȚĂ

Directive 77/91/EEC | This Directive |

Directiva 77/91/CEE | Prezenta directivă |

Article 1(1), first subparagraph, introductory wording | Article 1(1), first subparagraph |

Articolul 1 alineatul (1) primul paragraf partea introductivă | Articolul 1 alineatul (1) primul paragraf |

Article 1(1), first subparagraph, first to 27th indents | Annex I |

Articolul 1 alineatul (1) primul paragraf prima până la a douăzeci și șaptea liniuță | Anexa I |

Article 1(1), second subparagraph | Article 1(1), second subparagraph |

Articolul 1 alineatul (1) al doilea paragraf | Articolul 1 alineatul (1) al doilea paragraf |

Article 1(2) | Article 1(2) |

Articolul 1 alineatul (2) | Articolul 1 alineatul (2) |

Article 2, introductory wording | Article 2, introductory wording |

Articolul 2 partea introductivă | Articolul 2 partea introductivă |

Article 2, point (a) | Article 2, point (a) |

Articolul 2 litera (a) | Articolul 2 litera (a) |

Article 2, point (b) | Article 2, point (b) |

Articolul 2 litera (b) | Articolul 2 litera (b) |

Article 2, point (c), first indent | Article 2, point (c) |

Articolul 2 litera (c) prima liniuță | Articolul 2 litera (c) |

Article 2, point (c), second indent | Article 2, point (d) |

Articolul 2 litera (c) a doua liniuță | Articolul 2 litera (d) |

Article 2, point (d) | Article 2, point (e) |

Articolul 2 litera (d) | Articolul 2 litera (e) |

Article 2, point (e) | Article 2, point (f) |

Articolul 2 litera (e) | Articolul 2 litera (f) |

Articles 3 to 5 | Articles 3 to 5 |

Articolele 3-5 | Articolele 3-5 |

Article 6(1), first subparagraph | Article 6(1) |

Articolul 6 alineatul (1) primul paragraf | Articolul 6 alineatul (1) |

Article 6(1), second subparagraph | — |

Articolul 6 alineatul (1) al doilea paragraf | — |

Article 6(2) | — |

Articolul 6 alineatul (2) | — |

Article 6(3) | Article 6(2) |

Articolul 6 alineatul (3) | Articolul 6 alineatul (2) |

Article 7 | Article 7 |

Articolul 7 | Articolul 7 |

Article 8(1) | Article 8, first paragraph |

Articolul 8 alineatul (1) | Articolul 8 primul paragraf |

Article 8(2) | Article 8, second paragraph |

Articolul 8 alineatul (2) | Articolul 8 al doilea paragraf |

Article 9(1) | Article 9, first paragraph |

Articolul 9 alineatul (1) | Articolul 9 primul paragraf |

Article 9(2) | Article 9, second paragraph |

Articolul 9 alineatul (2) | Articolul 9 al doilea paragraf |

Article 10 | Article 10 |

Articolul 10 | Articolul 10 |

Article 10a(1), first subparagraph | Article 11(1), first subparagraph |

Articolul 10a alineatul (1) primul paragraf | Articolul 11 alineatul (1) primul paragraf |

Article 10a(1), second subparagraph, first sentence | Article 11(1), second subparagraph |

Articolul 10a alineatul (1) al doilea paragraf prima teză | Articolul 11 alineatul (1) al doilea paragraf |

Article 10a(1), second subparagraph, second sentence | Article 11(1), third subparagraph |

Articolul 10a alineatul (1) al doilea paragraf teza a doua | Articolul 11 alineatul (1) al treilea paragraf |

Article 10a(2), first subparagraph | Article 11(2), first subparagraph |

Articolul 10a alineatul (2) primul paragraf | Articolul 11 alineatul (2) primul paragraf |

Article 10a(2), second subparagraph, first sentence | Article 11(2), second subparagraph |

Articolul 10a alineatul (2) al doilea paragraf prima teză | Articolul 11 alineatul (2) al doilea paragraf |

Article 10a(2), second subparagraph, second sentence | Article 11(2), third subparagraph |

Articolul 10a alineatul (2) al doilea paragraf teza a doua | Articolul 11 alineatul (2) al treilea paragraf |

Article 10a(2), third subparagraph, first sentence | Article 11(2), fourth subparagraph |

Articolul 10a alineatul (2) al treilea paragraf prima teză | Articolul 11 alineatul (2) al patrulea paragraf |

Article 10a(2), third subparagraph, second sentence | Article 11(2), fifth subparagraph |

Articolul 10a alineatul (2) al treilea paragraf teza a doua | Articolul 11 alineatul (2) al cincilea paragraf |

Article 10a(3) | Article 11(3) |

Articolul 10a alineatul (3) | Articolul 11 alienatul (3) |

Article 10b | Article 12 |

Articolul 10b | Articolul 12 |

Article 11(1), first subparagraph, first sentence | Article 13(1), first subparagraph |

Articolul 11 alineatul (1) primul paragraf prima teză | Articolul 13 alineatul (1) primul paragraf |

Article 11(1), first subparagraph, second sentence | Article 13(1), second subparagraph |

Articolul 11 alineatul (1) primul paragraf a doua teză | Articolul 13 alineatul (1) al doilea paragraf |

Article 11(1), second subparagraph | Article 13(1), third subparagraph |

Articolul 11 alineatul (1) al doilea paragraf | Articolul 13 alineatul (1) al treilea paragraf |

Article 11(2) | Article 13(2) |

Articolul 11 alineatul (2) | Articolul 13 alineatul (2) |

Article 12 | Article 14 |

Articolul 12 | Articolul 14 |

Article 13 | Article 15 |

Articolul 13 | Articolul 15 |

Article 14 | Article 16 |

Articolul 14 | Articolul 16 |

Article 15(1), point (a) | Article 17(1) |

Articolul 15 alineatul (1) litera (a) | Articolul 17 alineatul (1) |

Article 15(1), point (b) | Article 17(2) |

Articolul 15 alineatul (1) litera (b) | Articolul 17 alineatul (2) |

Article 15(1), point (c) | Article 17(3) |

Articolul 15 alineatul (1) litera (c) | Articolul 17 alineatul (3) |

Article 15(1), point (d) | Article 17(4) |

Articolul 15 alineatul (1) litera (d) | Articolul 17 alineatul (4) |

Article 15(2) | Article 17(5) |

Articolul 15 alineatul (2) | Articolul 17 alineatul (5) |

Article 15(3) | Article 17(6) |

Articolul 15 alineatul (3) | Articolul 17 alineatul (6) |

Article 15(4), first subparagraph | Article 17(7), first subparagraph |

Articolul 15 alineatul (4) primul paragraf | Articolul 17 alineatul (7) primul paragraf |

Article 15(4), second subparagraph, first indent | Article 17(7), second subparagraph, point (a) |

Articolul 15 alineatul (4) al doilea paragraf prima liniuță | Articolul 17 alineatul (7) al doilea paragraf litera (a) |

Article 15(4), second subparagraph, second indent | Article 17(7), second subparagraph, point (b) |

Articolul 15 alineatul (4) al doilea paragraf a doua liniuță | Articolul 17 alineatul (7) al doilea paragraf litera (b) |

Article 15(4), third subparagraph | Article 17(7), third subparagraph |

Articolul 15 alineatul (4) al treilea paragraf | Articolul 17 alineatul (7) al treilea paragraf |

Article 16 | Article 18 |

Articolul 16 | Articolul 18 |

Article 17 | Article 19 |

Articolul 17 | Articolul 19 |

Article 18 | Article 20 |

Articolul 18 | Articolul 20 |

Article 19(1), first subparagraph | Article 21(1), first subparagraph |

Articolul 19 alineatul (1) primul paragraf | Articolul 21 alineatul (1) primul paragraf |

Article 19(1), second subparagraph, points (i) to (v) | Article 21(1), second subparagraph, points (a) to (e) |

Articolul 19 alineatul (1) al doilea paragraf punctele (i)-(v) | Articolul 21 alineatul (1) al doilea paragraf literele (a)-(e) |

Article 19(2) and (3) | Article 21(2) and (3) |

Articolul 19 alineatele (2) și (3) | Articolul 21 alineatele (2) și (3) |

Article 20 | Article 22 |

Articolul 20 | Articolul 22 |

Article 21 | Article 23 |

Articolul 21 | Articolul 23 |

Article 22 | Article 24 |

Articolul 22 | Articolul 24 |

Article 23(1), first subparagraph | Article 25(1) |

Articolul 23 alineatul (1) primul paragraf | Articolul 25 alineatul (1) |

Article 23(1), second subparagraph, first sentence | Article 25(2), first subparagraph |

Articolul 23 alineatul (1) al doilea paragraf prima teză | Articolul 25 alineatul (2) primul paragraf |

Article 23(1), second subparagraph, second sentence | Article 25(2), second subparagraph |

Articolul 23 alineatul (1) al doilea paragraf teza a doua | Articolul 25 alineatul (2) al doilea paragraf |

Article 23(1), third subparagraph, first sentence | Article 25(3), first subparagraph |

Articolul 23 alineatul (1) al treilea paragraf prima teză | Articolul 25 alineatul (3) primul paragraf |

Article 23(1), third subparagraph, first part of second sentence | Article 25(3), second subparagraph, introductory wording |

Articolul 23 alineatul (1) al treilea paragraf prima parte a celei de a doua teze | Articolul 25 alineatul (3) al doilea paragraf partea introductivă |

Article 23(1), third subparagraph, second part of second sentence | Article 25(3), second subparagraph, points (a) to (e) |

Articolul 23 alineatul (1) al treilea paragraf a doua parte a celei de a doua teze | Articolul 25 alineatul (3) al doilea paragraf literele (a)-(e) |

Article 23(1), third subparagraph, third sentence | Article 25(3), third subparagraph |

Articolul 23 alineatul (1) al treilea paragraf a treia teză | Articolul 25 alineatul (3) al treilea paragraf |

Article 23(1), fourth subparagraph, first sentence | Article 25(4), first subparagraph |

Articolul 23 alineatul (1) al patrulea paragraf prima teză | Articolul 25 alineatul (4) primul paragraf |

Article 23(1), fourth subparagraph, second sentence | Article 25(4), second subparagraph |

Articolul 23 alineatul (1) al patrulea paragraf a doua teză | Articolul 25 alineatul (4) al doilea paragraf |

Article 23(1), fifth subparagraph | Article 25(5) |

Articolul 23 alineatul (1) al cincilea paragraf | Articolul 25 alineatul (5) |

Article 23(2), first sentence | Article 25(6), first subparagraph |

Articolul 23 alineatul (2) prima teză | Articolul 25 alineatul (6) primul paragraf |

Article 23(2), second sentence | Article 25(6), second subparagraph |

Articolul 23 alineatul (2) teza a doua | Articolul 25 alineatul (6) al doilea paragraf |

Article 23(3) | Article 25(7) |

Articolul 23 alineatul (3) | Articolul 25 alineatul (7) |

Article 23a | Article 26 |

Articolul 23a | Articolul 26 |

Article 24 | Article 27 |

Articolul 24 | Articolul 27 |

Article 24a(1), point (a) | Article 28(1), first subparagraph |

Articolul 24a alineatul (1) litera (a) | Articolul 28 alineatul (1) primul paragraf |

Article 24a(1), point (b) | Article 28(1), second subparagraph |

Articolul 24a alineatul (1) litera (b) | Articolul 28 alineatul (1) al doilea paragraf |

Article 24a(2) | Article 28(1), third subparagraph |

Articolul 24a alineatul (2) | Articolul 28 alineatul (1) al treilea paragraf |

Article 24a(3) | Article 28(2) |

Articolul 24a alineatul (3) | Articolul 28 alineatul (2) |

Article 24a(4), point (a) | Article 28(3) |

Articolul 24a alineatul (4) litera (a) | Articolul 28 alineatul (3) |

Article 24a(4), point (b) | Article 28(4) |

Articolul 24a alineatul (4) litera (b) | Articolul 28 alineatul (4) |

Article 24a(5) | Article 28(5) |

Articolul 24a alineatul (5) | Articolul 28 alineatul (5) |

Article 24a(6) | Article 28(6) |

Articolul 24a alineatul (6) | Articolul 28 alineatul (6) |

Article 25 | Article 29 |

Articolul 25 | Articolul 29 |

Article 26 | Article 30 |

Articolul 26 | Articolul 30 |

Article 27 | Article 31 |

Articolul 27 | Articolul 31 |

Article 28 | Article 32 |

Articolul 28 | Articolul 32 |

Article 29 | Article 33 |

Articolul 29 | Articolul 33 |

Article 30 | Article 34 |

Articolul 30 | Articolul 34 |

Article 31 | Article 35 |

Articolul 31 | Articolul 35 |

Article 32 | Article 36 |

Articolul 32 | Articolul 36 |

Article 33 | Article 37 |

Articolul 33 | Articolul 37 |

Article 34, first sentence | Article 38, first paragraph |

Articolul 34 prima teză | Articolul 38 primul paragraf |

Article 34, second sentence | Article 38, second paragraph |

Articolul 34 teza a doua | Articolul 38 al doilea paragraf |

Article 35 | Article 39 |

Articolul 35 | Articolul 39 |

Article 36 | Article 40 |

Articolul 36 | Articolul 40 |

Article 37 | Article 41 |

Articolul 37 | Articolul 41 |

Article 38 | Article 42 |

Articolul 38 | Articolul 42 |

Article 39 | Article 43 |

Articolul 39 | Articolul 43 |

Article 40(1) | Article 44, first paragraph |

Articolul 40 alineatul (1) | Articolul 44 primul paragraf |

Article 40(2) | Article 44, second paragraph |

Articolul 40 alineatul (2) | Articolul 44 al doilea paragraf |

Article 41 | Article 45 |

Articolul 41 | Articolul 45 |

Article 42 | Article 46 |

Articolul 42 | Articolul 46 |

Article 43(1) | — |

Articolul 43 alineatul (1) | — |

Article 43(2), first subparagraph | Article 47(1) |

Articolul 43 alineatul (2) primul paragraf | Articolul 47 alineatul (1) |

Article 43(2), second and third subparagraphs | — |

Articolul 43 alineatul (2) al doilea și al treilea paragraf | — |

Article 43(3) | Article 47(2) |

Articolul 43 alineatul (3) | Articolul 47 alineatul (2) |

— | Article 48 |

— | Articolul 48 |

— | Article 49 |

— | Articolul 49 |

Article 44 | Article 50 |

Articolul 44 | Articolul 50 |

— | Annex II |

— | Anexa II |

— | Annex III |

— | Anexa III |

--------------------------------------------------

--------------------------------------------------