Directive 2009/102/EC of the European Parliament and of the Council

Directiva 2009/102/CE a Parlamentului European și a Consiliului

of 16 September 2009

din 16 septembrie 2009

in the area of company law on single-member private limited liability companies

în materie de drept al societăților comerciale privind societățile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic

(codified version)

(versiune codificată)

(Text with EEA relevance)

(Text cu relevanță pentru SEE)

THE EUROPEAN PARLIAMENT AND THE COUNCIL OF THE EUROPEAN UNION,

PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

Having regard to the Treaty establishing the European Community, and in particular Article 44 thereof,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolul 44,

Having regard to the proposal from the Commission,

având în vedere propunerea Comisiei,

Having regard to the opinion of the European Economic and Social Committee [1],

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European [1],

Acting in accordance with the procedure laid down in Article 251 of the Treaty [2],

hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat [2],

Whereas:

întrucât:

(1) Twelfth Council Company Law Directive 89/667/EEC of 21 December 1989 on single-member private limited-liability companies [3] has been substantially amended several times [4]. In the interests of clarity and rationality the said Directive should be codified.

(1) A douăsprezecea Directivă în materie de drept al societăților comerciale 89/667/CEE a Consiliului din 21 decembrie 1989 privind societățile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic [3] a fost modificată de mai multe ori și în mod substanțial [4]. Este necesar, din motive de claritate și de raționalizare, să se codifice directiva menționată.

(2) Certain safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies and firms within the meaning of the second paragraph of Article 48 of the Treaty should be coordinated with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community.

(2) Este necesară coordonarea, în vederea echivalării în întreaga Comunitate, a anumitor garanții impuse în statele membre societăților în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților și terților.

(3) In this field, First Council Directive 68/151/EEC of 9 March 1968 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community [5], Fourth Council Directive 78/660/EEC of 25 July 1978 based on Article 54(3)(g) of the Treaty on the annual accounts of certain types of companies [6] and Seventh Council Directive 83/349/EEC of 13 June 1983 based on Article 54(3)(g) of the Treaty on consolidated accounts [7], respectively concerning disclosure, the validity of commitments, nullity, annual accounts and consolidated accounts, apply to all share-capital companies. However, Second Council Directive 77/91/EEC of 13 December 1976 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent [8], Third Council Directive 78/855/EEC of 9 October 1978 based on Article 54(3)(g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies [9], and Sixth Council Directive 82/891/EEC of 17 December 1982 based on Article 54(3)(g) of the Treaty, concerning the division of public limited liability companies [10], relating respectively to formation and capital, mergers and divisions, apply only to public limited liability companies.

(3) În acest domeniu, prima Directivă 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților [5], a patra Directivă 78/660/CEE a Consiliului din 25 iulie 1978 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind conturile anuale ale anumitor forme de societăți comerciale [6] și a șaptea Directivă 83/349/CEE a Consiliului din 13 iunie 1983 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind conturile consolidate [7], privind publicitatea, valabilitatea angajamentelor, nulitatea, conturile anuale și conturile consolidate, se aplică tuturor societăților de capitaluri. Cu toate acestea, a doua Directivă 77/91/CEE a Consiliului din 13 decembrie 1976 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților comerciale în statele membre, în înțelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților, în ceea ce privește constituirea societăților comerciale pe acțiuni și menținerea și modificarea capitalului acestora [8], a treia Directivă 78/855/CEE a Consiliului din 9 octombrie 1978 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind fuziunile societăților comerciale pe acțiuni [9] și a șasea Directivă 82/891/CEE a Consiliului din 17 decembrie 1982 în temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind divizarea societăților comerciale pe acțiuni [10] privind constituirea și capitalul, fuziunile și divizările se aplică numai societăților comerciale pe acțiuni.

(4) A legal instrument is required allowing the limitation of liability of the individual entrepreneur throughout the Community, without prejudice to the laws of the Member States, which, in exceptional circumstances, require that entrepreneur to be liable for the obligations of his undertaking.

(4) Este necesar un instrument juridic care să permită limitarea răspunderii întreprinzătorului particular în Comunitate, fără a aduce atingere legislațiilor statelor membre care, în cazuri excepționale, impun răspunderea întreprinzătorului cu privire la obligațiile întreprinderii sale.

(5) A private limited liability company may be a single-member company from the time of its formation, or may become one because its shares have come to be held by a single shareholder. Pending the coordination of national provisions on the laws relating to groups, Member States may lay down certain special provisions and penalties for cases where a natural person is the sole member of several companies or where a single-member company or any other legal person is the sole member of a company. The sole aim of this power is to take account of the differences which exist in certain national laws. For that purpose, Member States may in specific cases lay down restrictions on the use of single-member companies or remove the limits on the liabilities of sole members. Member States are free to lay down rules to cover the risks that single-member companies may present as a consequence of having single members, particularly in order to ensure that the subscribed capital is paid.

(5) O societate cu răspundere limitată poate avea un asociat unic în momentul constituirii sau poate deveni o astfel de societate atunci când părțile sale sociale sunt dobândite de o singură persoană. Până la coordonarea dispozițiilor interne în materie de drept al grupurilor, statele membre pot să prevadă anumite dispoziții speciale sau sancțiuni pentru cazurile în care o persoană fizică este asociatul unic al mai multor societăți sau în care o societate cu asociat unic sau orice altă persoană juridică este asociat unic al unei societăți. Singurul scop al existenței acestei posibilități este de a ține cont de particularitățile anumitor legislații interne. În acest scop, statele membre pot să adopte, în cazuri specifice, restricții privind accesul la societățile cu asociat unic sau să elimine limitele pentru răspunderea asociaților unici. Statele membre sunt libere să adopte norme pentru acoperirea riscurilor pe care le-ar putea prezenta societățile cu asociat unic ca o consecință a faptului că au un singur asociat, în special pentru a asigura vărsarea capitalului subscris.

(6) The fact that all the shares have come to be held by a single shareholder and the identity of the sole member should be disclosed by an entry in a register accessible to the public.

(6) Faptul că toate părțile sociale sunt deținute de la un moment dat de către o singură persoană, precum și identitatea asociatului unic ar trebui făcute publice prin menționarea lor într-un registru accesibil publicului.

(7) Decisions taken by the sole member exercising the powers of the general meeting should be recorded in writing.

(7) Deciziile luate de către asociatul unic, în exercitarea atribuțiilor adunării generale, ar trebui înregistrate în scris.

(8) Contracts between a sole member and his company as represented by him should likewise be recorded in writing, in so far as such contracts do not relate to current operations concluded under normal conditions.

(8) Contractele încheiate între un asociat unic și societatea sa reprezentată de către acesta ar trebui, de asemenea, să fie înregistrate în scris, în măsura în care contractele respective nu privesc operațiunile curente desfășurate în condiții normale.

(9) This Directive should be without prejudice to the obligations of the Member States relating to the time limits for transposition into national law and application of the Directives set out in Annex II, Part B,

(9) Prezenta directivă nu ar trebui să aducă atingere obligațiilor statelor membre privind termenele de transpunere în dreptul intern și de aplicare a directivelor menționate în anexa II partea B,

HAVE ADOPTED THIS DIRECTIVE:

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

Article 1

Articolul 1

The coordination measures prescribed by this Directive shall apply to the laws, regulations and administrative provisions of the Member States relating to the types of company listed in Annex I.

Măsurile de coordonare prevăzute în prezenta directivă se aplică actelor cu putere de lege și actelor administrative ale statelor membre cu privire la formele de societăți menționate în anexa I.

Article 2

Articolul 2

1. A company may have a sole member when it is formed and also when all its shares come to be held by a single person (single-member company).

(1) O societate poate avea un asociat unic la data constituirii și, de asemenea, atunci când toate părțile sale sociale sunt dobândite de o singură persoană (societate cu asociat unic).

2. Member States may, pending coordination of national laws relating to groups, lay down special provisions or penalties for cases where:

(2) Până la coordonarea dispozițiilor interne în materie de drept al grupurilor, statele membre pot să prevadă anumite dispoziții speciale sau sancțiuni pentru cazurile în care:

(a) a natural person is the sole member of several companies; or

(a) o persoană fizică este asociatul unic al mai multor societăți; sau

(b) a single-member company or any other legal person is the sole member of a company.

(b) o societate cu asociat unic sau o altă persoană juridică este asociatul unic al unei societăți.

Article 3

Articolul 3

Where a company becomes a single-member company because all its shares come to be held by a single person, that fact, together with the identity of the sole member, must either be recorded in the file or entered in the register as referred to in Article 3(1) and (2) of Directive 68/151/EEC or be entered in a register kept by the company and accessible to the public.

Dacă o societate devine societate cu asociat unic, deoarece toate părțile sale sociale sunt dobândite de o singură persoană, indicarea acestui fapt, precum și identitatea asociatului unic trebuie să fie înregistrate în dosarul sau transcrise în registrul menționate la articolul 3 alineatele (1) și (2) din Directiva 68/151/CEE sau să fie înregistrate într-un registru păstrat de societate și accesibil publicului.

Article 4

Articolul 4

1. The sole member shall exercise the powers of the general meeting of the company.

(1) Asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale a asociaților.

2. Decisions taken by the sole member in the field referred to in paragraph 1 shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

(2) Deciziile adoptate de către asociatul unic în domeniul menționat la alineatul (1) sunt înscrise într-un proces-verbal sau redactate în scris.

Article 5

Articolul 5

1. Contracts between the sole member and his company as represented by him shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

(1) Contractele încheiate între asociatul unic și societatea sa reprezentată de el sunt înscrise într-un proces-verbal sau redactate în scris.

2. Member States need not apply paragraph 1 to current operations concluded under normal conditions.

(2) Statele membre pot să nu aplice alineatul (1) pentru operațiunile curente efectuate în condiții normale.

Article 6

Articolul 6

Where a Member State allows single-member companies as defined by Article 2(1) in the case of public limited companies as well, this Directive shall apply.

Dacă un stat membru permite societățile cu asociat unic în înțelesul articolului 2 alineatul (1) și în cazul societăților comerciale pe acțiuni, se aplică prezenta directivă.

Article 7

Articolul 7

A Member State need not allow the formation of single-member companies where its legislation provides that an individual entrepreneur may set up an undertaking the liability of which is limited to a sum dedicated to a stated activity, on condition that safeguards are laid down for such undertakings which are equivalent to those imposed by this Directive or by any other Community provisions applicable to the companies referred to in Article 1.

Un stat membru poate să nu permită constituirea de societăți cu asociat unic dacă legislația sa prevede că un întreprinzător particular poate constitui o întreprindere a cărei răspundere este limitată la un patrimoniu destinat unei activități determinate, cu condiția să se prevadă pentru astfel de întreprinderi garanții echivalente cu cele impuse de prezenta directivă și de alte dispoziții comunitare aplicabile societăților menționate la articolul 1.

Article 8

Articolul 8

Member States shall communicate to the Commission the texts of the main provisions of national law which they adopt in the field covered by this Directive.

Comisiei îi sunt comunicate de statele membre textele principalelor dispozițiilor de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Article 9

Articolul 9

Directive 89/667/EEC, as amended by the acts listed in Annex II, Part A, is repealed, without prejudice to the obligations of the Member States relating to the time limits for transposition into national law and application of the Directives set out in Annex II, Part B.

Directiva 89/667/CEE, astfel cum a fost modificată prin actele menționate în anexa II partea A, se abrogă, fără a aduce atingere obligațiilor statelor membre în ceea ce privește termenele de transpunere în dreptul intern și de aplicare a directivelor menționate în anexa II partea B.

References to the repealed Directive shall be construed as references to this Directive and shall be read in accordance with the correlation table in Annex III.

Trimiterile la directiva abrogată se interpretează ca trimiteri la prezenta directivă și se citesc în conformitate cu tabelul de corespondență din anexa III.

Article 10

Articolul 10

This Directive shall enter into force on the 20th day following its publication in the Official Journal of the European Union.

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Article 11

Articolul 11

This Directive is addressed to the Member States.

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Done at Strasbourg, 16 September 2009.

Adoptată la Strasbourg, 16 septembrie 2009.

For the European Parliament

Pentru Parlamentul European

The President

Președintele

J. Buzek

J. Buzek

For the Council

Pentru Consiliu

The President

Președintele

C. Malmström

C. Malmström

[1] OJ C 77, 31.3.2009, p. 42.

[1] JO C 77, 31.3.2009, p. 42.

[2] Opinion of the European Parliament of 18 November 2008 (not yet published in the Official Journal) and Council Decision of 13 July 2009.

[2] Avizul Parlamentului European din 18 noiembrie 2008 (nepublicat încă în Jurnalul Oficial) și Decizia Consiliului din 13 iulie 2009.

[3] OJ L 395, 30.12.1989, p. 40.

[3] JO L 395, 30.12.1989, p. 40.

[4] See Annex II, Part A.

[4] A se vedea anexa II partea A.

[5] OJ L 65, 14.3.1968, p. 8.

[5] JO L 65, 14.3.1968, p. 8.

[6] OJ L 222, 14.8.1978, p. 11.

[6] JO L 222, 14.8.1978, p. 11.

[7] OJ L 193, 18.7.1983, p. 1.

[7] JO L 193, 18.7.1983, p. 1.

[8] OJ L 26, 31.1.1977, p. 1.

[8] JO L 26, 31.1.1977, p. 1.

[9] OJ L 295, 20.10.1978, p. 36.

[9] JO L 295, 20.10.1978, p. 36.

[10] OJ L 378, 31.12.1982, p. 47.

[10] JO L 378, 31.12.1982, p. 47.

--------------------------------------------------

--------------------------------------------------

ANNEX I

ANEXA I

Types of companies referred to in Article 1

Forme de societăți menționate la articolul 1

- Belgium:

- pentru Belgia:

"société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid",

"société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid";

- Bulgaria:

- pentru Bulgaria:

"дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество",

"дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество";

- Czech Republic:

- pentru Republica Cehă:

"společnost s ručením omezeným",

"společnost s ručením omezeným";

- Denmark:

- pentru Danemarca:

"anpartsselskaber",

"anpartsselskaber";

- Germany:

- pentru Germania:

"Gesellschaft mit beschränkter Haftung",

"Gesellschaft mit beschränkter Haftung";

- Estonia:

- pentru Estonia:

"aktsiaselts, osaühing",

"aktsiaselts, osaühing";

- Ireland:

- pentru Irlanda:

"private company limited by shares or by guarantee",

"private company limited by shares or by guarantee";

- Greece:

- pentru Grecia:

"εταιρεία περιορισμένης ευθύνης",

"εταιρεία περιορισμένης ευθύνης";

- Spain:

- pentru Spania:

"sociedad de responsabilidad limitada",

"sociedad de responsabilidad limitada";

- France:

- pentru Franța:

"société à responsabilité limitée",

"société à responsabilité limitée";

- Italy:

- pentru Italia:

"società a responsabilità limitata",

"società a responsabilità limitata";

- Cyprus:

- pentru Cipru:

"ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση",

"ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση";

- Latvia:

- pentru Letonia:

"sabiedrība ar ierobežotu atbildību",

"sabiedrība ar ierobežotu atbildību";

- Lithuania:

- pentru Lituania:

"uždaroji akcinė bendrovė",

"uždaroji akcinė bendrovė";

- Luxembourg:

- pentru Luxemburg:

"société à responsabilité limitée",

"société à responsabilité limitée";

- Hungary:

- pentru Ungaria:

"korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság",

"korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság";

- Malta:

- pentru Malta:

"kumpannija privata/Private limited liability company",

"kumpannija privata/private limited liability company";

- The Netherlands:

- pentru Țările de Jos:

"besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid",

"besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid";

- Austria:

- pentru Austria:

"Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung",

"Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung";

- Poland:

- pentru Polonia:

"spółka z ograniczoną odpowiedzialnością",

"spółka z ograniczoną odpowiedzialnością";

- Portugal:

- pentru Portugalia:

"sociedade por quotas",

"sociedade por quotas";

- Romania:

- pentru România:

"societate cu răspundere limitată",

"societate cu răspundere limitată";

- Slovenia:

- pentru Slovenia:

"družba z omejeno odgovornostjo",

"družba z omejeno odgovornostjo";

- Slovakia:

- pentru Slovacia:

"spoločnosť s ručením obmedzeným",

"spoločnosť s ručením obmedzeným’";

- Finland:

- pentru Finlanda:

"osakeyhtiö/aktiebolag",

"osakeyhtiö/aktiebolag";

- Sweden:

- pentru Suedia:

"aktiebolag",

"aktiebolag";

- United Kingdom:

- pentru Regatul Unit:

"private company limited by shares or by guarantee".

"private company limited by shares or by guarantee".

--------------------------------------------------

--------------------------------------------------

ANNEX II

ANEXA II

PART A

PARTEA A

Repealed Directive with list of its successive amendments

Directiva abrogată și lista modificărilor ulterioare

(referred to in Article 9)

(menționate la articolul 9)

Council Directive 89/667/EEC (OJ L 395, 30.12.1989, p. 40) | |

Directiva 89/667/CEE a Consiliului (JO L 395, 30.12.1989, p. 40) | |

Annex I, point XI.A of the 1994 Act of Accession (OJ C 241, 29.8.1994, p. 194) | |

Actul de aderare din 1994, anexa I punctul XI.A (JO C 241, 29.8.1994, p. 194) | |

Annex II, point 4.A of the 2003 Act of Accession (OJ L 236, 23.9.2003, p. 338) | |

Actul de aderare din 2003, anexa II punctul 4.A (JO L 236, 23.9.2003, p. 338) | |

Council Directive 2006/99/EC (OJ L 363, 20.12.2006, p. 137) | Only point A.4 of the Annex |

Directiva 2006/99/CE a Consiliului (JO L 363, 20.12.2006, p. 137) | numai punctul A.4 al anexei |

PART B

PARTEA B

List of time limits for transposition into national law and application

Termene de transpunere în dreptul intern și de aplicare

(referred to in Article 9)

(menționate la articolul 9)

Directive | Time limit for transposition | Date of application |

Directiva | Termen de transpunere | Data de aplicare |

89/667/EEC | 31 December 1991 | 1 January 1993 in the case of companies already in existence on 1 January 1992 |

89/667/CEE | 31 decembrie 1991 | Statele membre pot să prevadă că, în cazul societăților existente la 1 ianuarie 1992, prezenta directivă nu se aplică până la 1 ianuarie 1993. |

2006/99/EC | 1 January 2007 | |

2006/99/CE | 1 ianuarie 2007 | |

--------------------------------------------------

--------------------------------------------------

ANNEX III

ANEXA III

CORRELATION TABLE

TABEL DE CORESPONDENȚĂ

Directive 89/667/EEC | This Directive |

Directiva 89/667/CEE | Prezenta directivă |

Article 1, introductory wording | Article 1 |

Articolul 1 fraza introductivă | Articolul 1 |

Article 1, first to 27th indent | Annex I |

Articolul 1 prima până la a douăzeci și șaptea liniuță | Anexa I |

Articles 2 to 7 | Articles 2 to 7 |

Articolele 2-7 | Articolele 2-7 |

Article 8(1) | — |

Articolul 8 alineatul (1) | — |

Article 8(2) | — |

Articolul 8 alineatul (2) | — |

Article 8(3) | Article 8 |

Articolul 8 alineatul (3) | Articolul 8 |

— | Article 9 |

— | Articolul 9 |

— | Article 10 |

— | Articolul 10 |

Article 9 | Article 11 |

Articolul 9 | Articolul 11 |

— | Annex I |

— | Anexa I |

— | Annex II |

— | Anexa II |

— | Annex III |

— | Anexa III |

--------------------------------------------------

--------------------------------------------------